【正文】 收購國內企業(yè)資產或者股權設立合營企業(yè)的外國投資者，應當自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā) 4 之日起 3 個月內支付全部購買金。 【例題 1】香港甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該部分資產作為出資與境內丙公司于1998 年 3 月 1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。下列選項中，不符合我國法律規(guī)定的價款支付方式是（ ）。甲公司收購乙公司部分資產的價款為 120萬美元。（ 2020 年） 2020 年 5 月 30 日向乙公司一次支付 120萬美元 2020 年 5月 30 日向乙公司支付 60 萬美元， 2020 年 2 月 28 日支付 60 萬美元 2020 年 2月 28 日向乙公司一次支付 120萬美元 2020 年 8月 30 日向乙公司支付 80 萬美元， 2020 年 8 月 30 日支付 40 萬美元 【答案】 BCD （二）違約責任（ P129） 視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準 證書自動失效。 北京的 A和法國的 B 成立了一個中外合資企業(yè)，雙方約定， 4月 1 日，中方按時交錢， B方沒交錢，在這種情況下， A可以催告 B 交錢， 5 月 1日后 B 還沒有交錢，就視作 B 自動退出 。 【例題】中外合資經營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經中方合營者催告 1 個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有（ ）。因特殊情況不能同步繳付出資的，應報原審批機關批準，并按 “實際 ”繳付的出資額比例分配收益。 （四）控股問 題（ P130） 對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權。經審批機關批準后，乙于 2020年 1 月 15日支付了購買股權總金額 50%的款項，于 2020 年 3 月 20 日支付了購買股權總金額 20%的款項，于 2020 年 10月 5日支付了剩余的購買股權款項。（ 2020 年） 年 10 月 8 日 年 1 月 15日 年 3 月 20日 年 10 月 5 日 【答案】 D 五、外國投資者并購境內企業(yè)（ 2020年新增） 外國投資者并購境內企業(yè)的形式 審批登記 外國投資者并購境內企業(yè)的要求 出資期限 注冊資本 投資總額 （一）外國投資者 并購境內企業(yè)的形式（ P130） 股權并購 股權并購有兩種形式 ① 直接并購，例如：甲是國有企業(yè)，注冊資本是 2020萬，法國人乙直接認購 60%的股權，甲企業(yè)依法變更成中外合資企業(yè)，甲占 40%，乙占 60% ② 先認購股權，然后再增資，例如：甲國有企業(yè)先將 60%的股權賣給法國乙，注冊資本原來是 2020 萬，又增資 6000 萬，注冊資本為 8000萬。 外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權或者認購境內公司增資，使該境內公司變更為外商投資企業(yè)。 先設立企業(yè)再并購，例如：乙是法國公司，在北京用 1000萬設立一個外資企業(yè)，并購境內甲企業(yè)，花 120 萬買廠房。 先并購后設立，例如：法國公司乙從境內甲公司購買廠房，后又找到企業(yè)丙再成立一個中外合資經營企業(yè)。 （三）外國投資者并購境內企業(yè)的要求（ P132） （ 1）股權并購：由并購后的外商投資企業(yè)繼承。 出售資產的境內企業(yè)應當自 “作出出售資產決議之日起 10 日內 ”，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。 【例題】向外國投資者 出售資產的境內企業(yè)應該按照規(guī)定的期限和方式通知債權人并發(fā)布公告，債權人自接到通知書之日起 30 日內或者自公告之日起 60 日內，有權要求出售資產的境內企業(yè)提供相應的擔保。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自公告之日起 “45 日 ”內，向清算組申報債權。 （四）出資期限（ P132） ，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內支付全部價款。 股權并購 的，并購后所設外商投資企業(yè) 增資 的，投資者應當在擬變更設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。 舉例：國有企業(yè)甲注冊資本 2020 萬，法國企業(yè)乙股權并購認購 60%的股權，需要支付 1200萬；如果分期支付，前 6個月內支付 全部價款的 60%以上， 1年內付清全部價款； 乙股權并購后增資 6000 萬，則合營企業(yè)注冊資本 8000萬，按照雙方股權比例增資，乙認購60%（ 3600 萬），甲認購 40%（ 2400萬），一次繳清出資的，應當自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內繳清；分期繳付出資的，第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%，并應當自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內繳清。設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產并運營該資產的： （ 1）對與該資產對 價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內向境內企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資 7 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內支付全部價款的 60%以上， 1 年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。 舉例 ：法國公司乙（出資 1000萬）設立外資企業(yè)，并通過外資企業(yè)并購國有企業(yè)甲。 出資 1000 萬：一次繳清出資的，應當自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內繳清；分期繳付出資的，第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%，并應當自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內繳清。 境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于 25%的： （ 1）投資者以 現(xiàn)金 出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內繳清； （ 2）投資者以 實物、工業(yè)產權 出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內繳清。 內公司股東的股權、被并購境內公司同時增資：注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和 ：注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和 舉例：甲公司注冊資本 2020 萬，增資 6000 萬，在增資時，法國人乙認購增資部分的 60%，甲認購 40%，則最終注冊資本為 8000萬。 【說明】第五章 并購 與教材第二章利用外資改組國有企業(yè)規(guī)定結合 舉例：境內國有企業(yè)甲，注冊資本為 2020 萬，法國人乙認購 60%的股權，國有企業(yè)依法變更為中外合資經營企業(yè)。 （ 2）支付價款的形式 （ 3）支付的期限 2020 年 4 月 1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己 60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外投資經營企業(yè)丙公司（以下簡稱 丙公司 ）。 （ 2）甲公司收購乙公司 60%股權的價款為 1200 萬美元。 （ 3）丙公司成立后，注冊資本由原來的 2020 萬美元增加至 3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內繳付第一期出資 80 萬美元。 （ 5）丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構；股東會為合營企業(yè)的最高權力機構、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。 根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業(yè)的市場占有率已經達到 21%，本次并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將達到 30%。 解答：乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規(guī)定。 （ 2）根據(jù)本題要點（ 2）所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內支付全部價款。 （ 3）根據(jù)本題要點（ 3）所提示 的內容，指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內繳清。 （ 4）根據(jù)本題要點（ 4）所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在 1200 萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的 3倍。 解答：丙公司的組織機構不符合有關規(guī)定。 （ 6）根據(jù)本題要點（ 6）所提示的內容，指出丙公司在合營合同中是否應約定合營期限？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，服務性行業(yè)（ 包括彩擴、洗像）應當在合營合同中約定經營期限。