05年注會考試經(jīng)濟法全真題及答案(編輯修改稿)
2024-08-18 18:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的 30%時，除獲得豁免外，均應(yīng)當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。 ( ) ，如果當事人之間墊資利息沒有約定 ，承包人有權(quán)請求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。 ( ) 中國最 龐大的實用下載資料庫 (負責整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 客觀題參考答案 一、單選： 二、多選： 三、判斷： 1. √ 2. 3. 4. 5. √ 6. √ 7. √ 8. 9. √ 10. 11. √ 12. 四、綜合題 (共 4 題， 50 分 ) 【案例 1】 (本題 9 分 ) 為向 A 公司支付購買化工產(chǎn)品的貨款， B 公司向自己開戶的 C銀行申請開具銀行承兌匯票。 C 銀行審核同意后， B 公司依約存入 C銀行 300 萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、 A 公司為收款人、C 銀行為承兌人、金額為 1000 萬元的銀行承兌匯票， C 銀行在 該匯票上作為承兌人簽章。 B公司將上述匯票交付 A 公司以支付貨款。 A 公司收到匯票后，在約定的期限向 B公司交付完畢化工產(chǎn)品。為向 D 公司支付采購原料價款， A 公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給 D 公司。 B公司收到 A 公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過檢驗，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在 中國最 龐大的實用下載資料庫 (負責整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 重大質(zhì)量問題，在與 A 公司多次交涉無果后，解除了合同，并將收到的化工產(chǎn)品全部退還 A 公司。 A 公司承諾向 B 公司返還貨款，但未能履行。 B 公司在解除合同后，立即將該事實通知 C 銀行，要求該銀行不得對其開出的匯票付款。直到該匯票到期日， B公司也未依約定將剩余匯票金額存入 C 銀行。 D 公司在該匯票到期時，持票請求 C 銀行付款， C 銀行以 B 公司已經(jīng)解除與 A 公司的合同以及 B 公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了 D 公司的付款請求。 要求： 根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)C 銀行拒絕 D 公司付款請求的兩個理由是否能夠成立？并分別說明理由。 (2)D 公司是否有權(quán)向 B公司追索？并說明理由。 (3)如果 A 公司應(yīng) D 公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向 B公司再追索， B 公司是否有權(quán)拒絕其請求？并說明理由。 【案例 1 答案】 (1)C 銀行拒 絕 D 公司付款請求的兩個理由均不成立。首先，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用 (P358)。在本題中， C 銀行不得以 B公司已經(jīng)解除與 A 公司的合同為由拒絕 D 公司的付款請求。其次，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人，拒絕支付匯票 中國最 龐大的實用下載資料庫 (負責整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 金額 (P382)。在本題中， C 銀行不得以 B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕 D 公司的付款請求。 (2)D 公司有權(quán)向 B 公司追索。根據(jù)規(guī)定，首先，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán) (P389)。其次，凡是善意的、已支付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響 (P370)。在本題中， D 公司屬于善意、支付對價的持票人，有權(quán)向出票人 B 公司追索。 (3)B 公司有權(quán)拒絕 A 公司的請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進行抗辯(P370)。在本題中，由于直接相對人 A 公司在買賣合同中未履行約定義務(wù)，因此 B公司有權(quán)拒絕 A 公司的請求。 【案例 2】 (本題 14 分 ) 20xx 年 2 月，甲國有企業(yè) (下稱甲企業(yè) )發(fā)布了擬轉(zhuǎn)讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該公告公布的乙公司截止 20xx 年 12 月 31 日經(jīng)審計的有關(guān)財務(wù)資料顯示：注冊資本總額5000 萬元，其中甲企業(yè)持有 4000 萬元出資額，丙公司持有 1000 萬元出資額；凈資產(chǎn) 9500 萬元 (賬面凈值 )。丁公司是一家 A 股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的全部出資額。從 20xx 年 3 月至同年 6 月，相關(guān)各方為實施該收購事宜進行的相關(guān)工作如下： (1)20xx 年 3 月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關(guān)意向：丁公司擬 按每 1 元出資額 元的價格受讓甲企業(yè)持有的乙 中國最 龐大的實用下載資料庫 (負責整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付 500 萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔保。 (2)甲企業(yè)經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內(nèi)的 5 家意向收購方進行登記后，將相關(guān)資料交付給產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行資格審查。 4 月 22 日，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在對意向收購方進行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司 1 家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司出資額。 (3)4 月 28 日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓持有的乙公司的出資額的事宜 。丙公司提出：自己愿意以每 1 元出資額 2 元的價格受讓甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先購買權(quán)，如果甲企業(yè)不同意按照該價格轉(zhuǎn)讓其出資額，丙公司將會反對甲企業(yè)的本次轉(zhuǎn)讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。 (4)5 月 8 日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于 6 月 12 日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 6 月 12 日，丁公司的 5 名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有 65%股份； 150 名社會公眾股股東親自或委托代理人出 席了該次會議，合計持有 20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的 35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的 65%。 中國最 龐大的實用下載資料庫 (負責整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 要求： 根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權(quán)要求甲企業(yè)返還定金？并說明理由。 (2)甲企
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