【正文】 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 ——28 號準(zhǔn)則（創(chuàng)業(yè)板）6869 謝謝 謝謝 ??！69演講完畢，謝謝觀看！。 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)由主板的兩年增加到三年，強(qiáng)調(diào)結(jié)合募集資金運用說明在增強(qiáng)成長性、自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施，并要求聲明在上市后通過定期報告持續(xù)公告規(guī)劃實施和目標(biāo)實現(xiàn)的情況；216。 將財務(wù)會計信息和管理層分析兩章合為一體；主板的 “ 股利分配政策 ” 一章并入該章；216。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；216。 發(fā)行人的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新性的，應(yīng)披露其獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制；披露主要的核心技術(shù)，包括技術(shù)來源、技術(shù)水平、成熟程度，說明技術(shù)屬于原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新的情況，以及核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例；創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 ——28 號準(zhǔn)則（創(chuàng)業(yè)板）67216。 未避免招股書過于冗長，將歷史沿革股本演變部分單獨劃出，自成單一文件進(jìn)行披露；216。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見 》首次公開發(fā)行股票必備申報文件 ——29 號準(zhǔn)則（創(chuàng)業(yè)板）66創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO的招股說明書編制與主板要求基本一致，重要的差異之處包括：216。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見 》 ；216。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO無需提交招股說明書摘要，但需提交 《 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認(rèn) 意見 》 ；216。 董事、監(jiān)事、高管聲明： “ 本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 其他重要事項： 披露重大合同、重大或有事項、公司及董事、監(jiān)事、高管作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項等。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由 發(fā)行前股東單獨享有的金額以及 是否派發(fā)完畢 作 “ 重大事項提示 ” 。216。216。首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號準(zhǔn)則（主板 中小板）64216。 管理層討論與分析： 主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析公司 財務(wù)狀況 、 盈利能力 及 現(xiàn)金流量 在報告期內(nèi)情況及未來趨勢。 謹(jǐn)慎分析未來趨勢 —— 報告期內(nèi)出現(xiàn)對公司財務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的因素，分析其對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響 。 重大會計政策或會計估計差異與變更 —— 重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更的原因以及對公司利潤產(chǎn)生的影響。 盈利能力分析 —— 披露近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成，根據(jù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式分析公司利潤的主要來源、可能影響公司持續(xù)盈利能力的主要因素 ；252。首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號準(zhǔn)則（主板 中小板）63252。216。 資金是否被占用 —— 披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況 ；252。 252。216。首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號準(zhǔn)則（主板 中小板）62216。252。 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：252。 業(yè)務(wù)與技術(shù)： 分業(yè)務(wù)披露發(fā)行人所處行業(yè)概況，發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位，經(jīng)營模式，主要的客戶與供應(yīng)商，與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)等。 員工及其社會保障 —— 發(fā)行人最近三年員工數(shù)量及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)，執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。 獨立性 —— 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力 ；252。252。 第十七章 備查文件內(nèi)容目錄首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號準(zhǔn)則（主板 中小板）60216。 第十五章 其他重要事項216。 第十三章 募集資金運用216。 第十一章 管理層討論與分析216。 第九章 公司治理216。 第七章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易216。 第五章 發(fā)行人基本情況216。 第三章 本次發(fā)行概況216。 第一章 目錄和釋義216。98 發(fā)起人股東關(guān)于持股鎖定期的承諾 加蓋公章。912 特許經(jīng)營權(quán)證書（供、排水特許經(jīng)營權(quán)批復(fù)） 原件或律師見證92 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾 原件或律師見證93 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件 原件或律師見證94 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件原件或律師見證95 重要合同 原件或律師見證951 重組協(xié)議 －952 商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議（如有） 原件或律師見證953 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 原件或律師見證954 其他重要商務(wù)合同 原件或律師見證96 保薦協(xié)議 法定代表人簽字，加蓋公章。814 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年發(fā)行人納稅情況的證明 原件或律師見證82 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 －821 最近三年原始財務(wù)報表?。毰c報稅務(wù)部門一致） 原件或律師見證822 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表及注冊會計師對差異情況出具的意見 同審計報告要求83 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告） 原件或律師見證84 發(fā)行人的歷次驗資報告 原件或律師見證85 發(fā)行人控股股東最近一年的財務(wù)報表會計報表須由：法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章。63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 原件或律師見證64 發(fā)行人公司章程（草案） 封面、末頁落款加蓋公章，并加蓋騎縫章。44 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 同審計報告要求56第五章 發(fā)行人律師的意見 簽署要求51 法律意見書 經(jīng)辦律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，律師事務(wù)所加蓋公章。第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 簽署要求41 最近三年及一期的財務(wù)報告及其審計報告會計報表須由：法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章。23 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 董事長、參會董事簽字，加蓋公章。11 招股說明書（申報稿） 全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，發(fā)行人加蓋公章12 招股說明書摘要（申報稿） 封面、末頁落款加蓋公章，并加蓋騎縫章。p 具體原因包括：中介報告未經(jīng)具有資格的評估師、會計師或律師簽字；評估機(jī)構(gòu)不具有評估資格；中介報告存在代簽嫌疑等問題。主要包括評估報告、審計報告和律師報告三方面。p 內(nèi)控機(jī)制薄弱主要表現(xiàn)為發(fā)行人財務(wù)核算混亂，財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)部控制和財務(wù)報告的可靠性存在缺陷；p 存在資金占用的，至少應(yīng)清理完成后才可提出上市申請；p 發(fā)行人管理層應(yīng)充分履行勤勉盡責(zé)的法定義務(wù)，充分維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。如公司資產(chǎn)負(fù)債率過低、募集資金主要用于收購、擬募集資金額遠(yuǎn)超項目實際所需金額等情況。募投項目帶來的公司規(guī)模擴(kuò)張應(yīng)與公司目前經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)與管理水平相匹配；p 避免合規(guī)風(fēng)險較大的項目。p 避免效益風(fēng)險較大的項目。這些因素的存在都會對公司經(jīng)營和盈利造成較大不利影響，導(dǎo)致對其持續(xù)盈利能力的質(zhì)疑。50持續(xù)盈利能力持續(xù)盈利能力p 主要包括業(yè)績依賴、重要資產(chǎn)交易合理性和其他重要影響因素幾方面。例如某案例，本應(yīng)屬于發(fā)行人的專利等知識產(chǎn)權(quán)卻記在大股東名下，然后在上市時大股東通過評估高溢價賣給發(fā)行人。首先從發(fā)行人角度看，關(guān)聯(lián)方交易比重一定不得過高；另外如關(guān)聯(lián)交易占關(guān)聯(lián)對方比重較高，且受同一實際控制人控制，也必須整合，因為難以避免利益輸送。另外，審核部門傾向于不認(rèn)可 “通過人為的劃分各自的銷售市場范圍來避免同業(yè)競爭 ”的做法。49同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨立性同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨立性p 這幾個問題涉及公司獨立性問題。p 管理層的重大變動主要根據(jù)保薦人的職業(yè)判斷。p 國務(wù)院國資委直接管理的企業(yè)、省級政府國資委直接管理的企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)可認(rèn)定為實際控制人不變，省級以下人民政府國資委員管理的企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)認(rèn)為實際控制人變更。p 如認(rèn)定為 “共同控制 ”的重點關(guān)注：報告期內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，持股排名靠前的股東未發(fā)生變更；如果簽署一致行動人協(xié)議來界定為共同控制，關(guān)注何時簽署的一致行動人協(xié)議、有無第三方鑒證意見；關(guān)注歷史沿革中上述一致行動人在相關(guān)會議決策中的意思表示是否一致；關(guān)注對上市后的股份鎖定承諾。員工股清理容易引起潛在糾紛，從而對上市進(jìn)程造成較大影響。p 如果出資問題構(gòu)成實質(zhì)性障礙，如股東存在明顯不誠信或故意行為、用公司自身資產(chǎn)對公司出資，則企業(yè)應(yīng)在補(bǔ)足出資或規(guī)范程序完成后要運行 3年才能上市；p 歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵主要表現(xiàn)為國有股權(quán)和內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵。47歷史出資及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓歷史出資及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓p 歷史出資瑕疵主要表現(xiàn)在歷史出資或增資過程中的房產(chǎn)出資瑕疵和無形資產(chǎn)出資瑕疵兩方面。p 例如，某企業(yè)報告期內(nèi)應(yīng)收賬款由個別計提壞賬準(zhǔn)備改為賬齡分析法與個別認(rèn)定結(jié)合的方法，對短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)由不計提減值準(zhǔn)備改為按其期末可變現(xiàn)情況計提減值準(zhǔn)備，企業(yè)將上述事項全部作為會計政策變更進(jìn)行追溯調(diào)整。46財務(wù)會計問題財務(wù)會計問題p 該問題主要是指企業(yè)濫用會計政策和會計估計。p 在招股說明書或現(xiàn)場陳述中，企業(yè)應(yīng)對所有重大事項做出清晰、合理的披露和解釋。44第五章 發(fā)行上市需要注意的重點事項q 申報材料的信息披露質(zhì)量q 財務(wù)會計問題q 歷史出資及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓q 實際控制人及管理層的重大變動認(rèn)定q 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨立性q 持續(xù)盈利能力q 募集資金的合理運用q 內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù)q 其他問題申報材料的信息披露質(zhì)量申報材料的信息披露質(zhì)量應(yīng)過關(guān)p 該問題主要是指上報證監(jiān)會的申請材料應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定做好信息披露。保薦法律責(zé)任簡介p 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本法規(guī)定，發(fā)生嚴(yán)重不配合保薦工作情形的，證監(jiān)會將根據(jù)情節(jié)輕重采取 36個月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請、將直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。 實際盈利低于盈利預(yù)測達(dá) 20%以上；關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；216。保薦法律責(zé)任簡介43保薦法律責(zé)任簡介216。216。216。p 保薦機(jī)構(gòu)或保薦代表人出現(xiàn)違反本法規(guī)定情形的，證監(jiān)會將在一定期限內(nèi)暫停其保薦資格，不受理其提交的保薦申請；情節(jié)嚴(yán)重的，情節(jié)嚴(yán)重的，還將撤銷其保薦機(jī)構(gòu)或保薦代表人資格，這些規(guī)定主要包括：216。保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔(dān)保等重大事項的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時報告披露之日起 10個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。p 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后 3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后 2個完整會計年度。p 保薦機(jī)構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合證監(jiān)會的審核，承擔(dān)相應(yīng)工作；保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易