【正文】 會被認為是改制不徹底。48實際控制人及管理層的重大變動認定實際控制人及管理層的重大變動認定p 實際控制人的認定主要參照 《 證券期貨法律適用意見第 1號 — 關(guān)于 “實際控制人沒有發(fā)生變更的理解和適用 ”》 的相關(guān)規(guī)定。近年來因該問題而導(dǎo)致審核被否決的案例占比接近 25%。 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任。 提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作。保薦職責簡介41保薦職責簡介（續(xù)）p 首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后 2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后 1個完整會計年度。按照證監(jiān)會盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。p 發(fā)行人應(yīng)聘請具有保薦機構(gòu)（具保薦資格的券商）履行保薦職責的情形：首次公開發(fā)行股票并上市；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；證監(jiān)會認定的其他情形。 9 證監(jiān)局 輔導(dǎo)備案及驗收。3 國家及地方發(fā) 改委系 統(tǒng)募集 資 金 擬 投 資項 目的立 項審 批、 備 案文件。 綜 上所述，一般情況下， 擬 上市主體主要 應(yīng) 爭取采取 IPO途徑 實現(xiàn) 上市，將借殼上市作為備選 方案。如必須成立 3年以上、連續(xù) 3年盈利等硬性指標。 《 證券法 》 對公開發(fā)行的定義為 “向不特定對象發(fā)行證券； 向累計超過 200人的特定對象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為 ”。167。上市公司無需預(yù)留股票，可直接從二級市場購買并直接授予。人力資源 物質(zhì)資本企業(yè)利潤結(jié)合共同創(chuàng)造讓渡股權(quán)創(chuàng)造更多股權(quán)激勵原理r 目前股權(quán)激勵適用法規(guī)：216。167。p企業(yè)上市募集資金的多少取決于其凈利潤水平、發(fā)行市盈率及公開發(fā)行比例，募集資金量 =發(fā)行前一年凈利潤 發(fā)行市盈率 公開發(fā)行比例。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會給公司帶來一定的效率損失等不利之處。增發(fā)可轉(zhuǎn)債公司債券分離交易可轉(zhuǎn)債非公開發(fā)行股票非公開發(fā)行? 發(fā)行的特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件且不超過 10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準；? 本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購股份， 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；? 最大特點是無盈利要求9上市 對 股 東 的有利之 處 驚人的 財 富效 應(yīng)排名 財富(億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡1 32 王忠軍、王忠磊兄弟 華誼兄弟 傳媒娛樂 4 392 30 陳邦 愛爾眼科 醫(yī)療連鎖 442 30 蒲忠杰 樂普醫(yī)療 醫(yī)療器械 464 19 楊澤文家族 南風股份 風機、機電設(shè)備 625 17 劉金成、駱錦紅夫婦 億緯鋰能 鋰電池 4 435 17 顧慶偉 鼎漢技術(shù) 電氣 377 16 王寧 神州泰岳 軟件開發(fā) 487 16 李立 神州泰岳 軟件開發(fā) 389 15 于德翔 特銳德 電氣 4410 13 宋禮華、宋禮名兄弟 安科生物 生物醫(yī)藥 5 47《 2023胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜》 110167。 公司上市后可以本公司股票 為標 的， 對 其董事、 監(jiān) 事、高 級 管理人 員 及其他 員 工 進 行的中 長 期性激勵措施。 激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓，質(zhì)押或者償還債務(wù)。由于不涉及股票來源問題，同時也可在當年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。主要特點是：167。r 需先改制為股份公司。 股 權(quán) 分置改革完成后，國 資 委要求國有上市公司股 權(quán) 的 轉(zhuǎn)讓 必 須 以市 場 價格 為 基 礎(chǔ) 確定，最低不得低于市 場 價格的 90％，大大增加了借殼的成本；而 對 于沒有完成股 權(quán) 分置改革的公司， 則 需要面 臨 向流通股股 東 支付 對 價等方式解決股 權(quán) 分置改革，可 謂費時費 力 費錢 ；167。IPO主承銷商一般為一家投行主承 銷 商（保薦機構(gòu)） 會計師 律師n發(fā)行人改制階段的財務(wù)顧問n充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人n輔導(dǎo)工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告n估值、制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案n協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果n起草、匯總、報送全套申報材料n負責證監(jiān)會審核反饋和溝通n組織承銷團和股票銷售n 按國內(nèi)會計準則，對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測（如有）n復(fù)核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告n協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定n協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度n對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報告n 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同n 對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查n 起草法律意見書、律師工作報告n 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)n 對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷主要中介機構(gòu)的工作職責31上市 進 程可能涉及到的政府部 門審 批序號 政府部 門 審 批內(nèi)容 備 注1 工商管理部門 發(fā) 行人工商登 記 ； 發(fā) 行人及子公司最近三年不存在 違 反工商行政管理的法律、行政法 規(guī) 而受到工商 處罰 情形的 證 明。5 勞 保部 門 發(fā) 行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī) 療 等五險繳納 情況的 說 明； 發(fā) 行人及子公司最近三年沒有因 違 反 勞動 社會保障法律、行政法 規(guī) 受到行政 處罰 的情況 說 明。l 須上報的財務(wù)資料包括審計報告、內(nèi)控報告等一系列報告，工作量較大。p 保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)中介機構(gòu)及其簽字人員的責任。推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)向證券交易所提交上市保薦書等有關(guān)文件，并報中國證監(jiān)會備案。保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。保薦法律責任簡介43保薦法律責任簡介216。p 在招股說明書或現(xiàn)場陳述中，企業(yè)應(yīng)對所有重大事項做出清晰、合理的披露和解釋。p 如果出資問題構(gòu)成實質(zhì)性障礙，如股東存在明顯不誠信或故意行為、用公司自身資產(chǎn)對公司出資，則企業(yè)應(yīng)在補足出資或規(guī)范程序完成后要運行 3年才能上市；p 歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵主要表現(xiàn)為國有股權(quán)和內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵。p 管理層的重大變動主要根據(jù)保薦人的職業(yè)判斷。例如某案例，本應(yīng)屬于發(fā)行人的專利等知識產(chǎn)權(quán)卻記在大股東名下，然后在上市時大股東通過評估高溢價賣給發(fā)行人。募投項目帶來的公司規(guī)模擴張應(yīng)與公司目前經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)與管理水平相匹配；p 避免合規(guī)風險較大的項目。p 具體原因包括：中介報告未經(jīng)具有資格的評估師、會計師或律師簽字；評估機構(gòu)不具有評估資格；中介報告存在代簽嫌疑等問題。44 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 同審計報告要求56第五章 發(fā)行人律師的意見 簽署要求51 法律意見書 經(jīng)辦律師、所在律師事務(wù)所負責人簽名，律師事務(wù)所加蓋公章。98 發(fā)起人股東關(guān)于持股鎖定期的承諾 加蓋公章。 第七章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易216。 第十五章 其他重要事項216。 員工及其社會保障 —— 發(fā)行人最近三年員工數(shù)量及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)，執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號準則（主板 中小板）62216。216。 謹慎分析未來趨勢 —— 報告期內(nèi)出現(xiàn)對公司財務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的因素，分析其對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響 。216。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO無需提交招股說明書摘要，但需提交 《 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認 意見 》 ；216。 發(fā)行人的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新性的，應(yīng)披露其獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制；披露主要的核心技術(shù)，包括技術(shù)來源、技術(shù)水平、成熟程度，說明技術(shù)屬于原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進消化吸收再創(chuàng)新的情況，以及核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例；創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 ——28 號準則（創(chuàng)業(yè)板）67216。首次公開發(fā)行股票必備申報文件 ——28 號準則（創(chuàng)業(yè)板）6869 謝謝 謝謝 ??！69演講完畢，謝謝觀看！。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；216。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見 》 ；216。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由 發(fā)行前股東單獨享有的金額以及 是否派發(fā)完畢 作 “ 重大事項提示 ” 。 管理層討論與分析： 主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析公司 財務(wù)狀況 、 盈利能力 及 現(xiàn)金流量 在報告期內(nèi)情況及未來趨勢。首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號準則（主板 中小板）63252。216。 業(yè)務(wù)與技術(shù)： 分業(yè)務(wù)披露發(fā)行人所處行業(yè)概況，發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位，經(jīng)營模式，主要的客戶與供應(yīng)商，與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)等。 第十七章 備查文件內(nèi)容目錄首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號準則（主板 中小板）60216。 第九章 公司治理216。 第一章 目錄和釋義216。63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 原件或律師見證64 發(fā)行人公司章程（草案） 封面、末頁落款加蓋公章，并加蓋騎縫章。11 招股說明書（申報稿） 全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，發(fā)行人加蓋公章12 招股說明書摘要（申報稿） 封面、末頁落款加蓋公章，并加蓋騎縫章。如公司資產(chǎn)負債率過低、募集資金主要用于收購、擬募集資金額遠超項目實際所需金額等情況。50持續(xù)盈利能力持續(xù)盈利能力p 主要包括業(yè)績依賴、重要資產(chǎn)交易合理性和其他重要影響因素幾方面。49同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨立性同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨立性p 這幾個問題涉及公司獨立性問題。員工股清理容易引起潛在糾紛，從而對上市進程造成較大影響。46財務(wù)會計問題財務(wù)會計問題p 該問題主要是指企業(yè)濫用會計政策和會計估計。 實際盈利低于盈利預(yù)測達 20%以上；關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大；違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；216。p 保薦機構(gòu)或保薦代表人出現(xiàn)違反本法規(guī)定情形的，證監(jiān)會將在一定期限內(nèi)暫停其保薦資格，不受理其提交的保薦申請；情節(jié)嚴重的，情節(jié)嚴重的，還將撤銷其保薦機構(gòu)或保薦代表人資格，這些規(guī)定主要包括：216。p 保薦機構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當配合證監(jiān)會的審核，承擔相應(yīng)工作；保薦機構(gòu)還應(yīng)確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔相應(yīng)工作。上市后，保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 p 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 》 對保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格管理、保薦職責、保薦業(yè)務(wù)規(guī)程、保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管措施和法律責任等方面內(nèi)容做出了詳細規(guī)定。如有進出口業(yè)務(wù)32上市 進 程可能涉及到的政府部 門審 批（ 續(xù) ）序號 政府部 門 審 批內(nèi)容 備 注8 省級人民政府 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其意見。不同情況需由不同 級別的 環(huán) 保部 門 核 查 。 如果符合首次公開 發(fā) 行股票條件的企 業(yè) 一般