【正文】 所以，總裁兼 CEO在經(jīng)營(yíng)班子中的作用將越來(lái)越重要，他的薪酬也會(huì)越來(lái)越高。這種情況與德國(guó)歷史上長(zhǎng)期注重經(jīng)營(yíng)班子的整體作用是有直接關(guān)系的，過(guò)去總裁在經(jīng)營(yíng)班子中扮演的角色是 “ 會(huì)議召集人 ” 或 “ 對(duì)外發(fā)言人 ” 。管委會(huì)成員持有股票占總流通股的%，監(jiān)事會(huì)成員持有股票占 %。Siemens 先生持有的股份占總流通股的 2%。 　三是管委會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的持股情況。此外，管委會(huì)全體成員還得到公司發(fā)給的 10萬(wàn)歐元，用于購(gòu)買西門子股票。管委會(huì)成員的平均薪酬比監(jiān)事會(huì)成員高約 16倍；總裁兼 CEO的薪酬又比其他管委會(huì)成員的平均薪酬高 30%50%。浮動(dòng)薪酬與公司的經(jīng)濟(jì)增加值 (EVA)掛鉤，其中年度獎(jiǎng)與當(dāng)年的 EVA掛鉤，長(zhǎng)期獎(jiǎng)與 3年的 EVA掛鉤。 　　 二是管委會(huì)成員的薪酬。 P除監(jiān)事 P監(jiān)事會(huì)副主席或?qū)徲?jì)委員會(huì)成員的固定薪酬是 ，浮動(dòng)薪酬是 ，股票升值分紅 ，共計(jì)。 2023年， 20名監(jiān)事的平均薪酬是 。監(jiān)事會(huì)主席的薪酬是監(jiān)事固定薪酬加浮動(dòng)薪酬的 2倍，副主席或?qū)徲?jì)委員會(huì)成員的薪酬是監(jiān)事固定薪酬加浮動(dòng)薪酬的 。 、管委會(huì)成員的薪酬 　　一是監(jiān)事會(huì)成員的薪酬。三是從兼職上看，這13人中，只有 6人在德國(guó)其他一些公司兼任監(jiān)事，多數(shù)僅為 l家，兼職最多的有 3家。二是從學(xué)歷和專業(yè)上看， 8名執(zhí)委會(huì)成員中，有 5名博士、1名碩士、 2名學(xué)士； 5名非執(zhí)委會(huì)成員中，有 3名博士、 2名學(xué)士；管委會(huì)成員的主要專業(yè)是工程學(xué)、管理學(xué)、物理學(xué)、數(shù)學(xué)。　　 　　本屆管委會(huì)由 13人組成，其中 8人是執(zhí)委會(huì)成員， 5名是非執(zhí)委會(huì)成員。Breuer 先生是德意志銀行的代表。Baumann 先生比較獨(dú)立，第一副主席 RBreuer 先生，他們都還在另外 8家德國(guó)大公司兼任監(jiān)事。二是從兼職上看， 10名股東監(jiān)事都有兼職，有的是德國(guó)一些大公司的監(jiān)事會(huì)主席、管委會(huì)主席、首席財(cái)務(wù)官，或銀行的總裁、副行長(zhǎng)，他們是在西門子兼職，有的在德國(guó)一些大公司兼任監(jiān)事，其中最多的是監(jiān)事會(huì)主席 K 三、監(jiān)事會(huì)、管委會(huì)成員及薪酬安排 　　西門子十分重視監(jiān)事會(huì)和管委會(huì)成員的個(gè)人素質(zhì)，以及對(duì)他們的激勵(lì)安排，以便使他們具有足夠的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力來(lái)履行職責(zé)，又使他們有足夠的積極性做到勤勉盡職。這是德國(guó)公司治理中，為緩解股東董事和員工董事之間沖突所特有的一種制度安排。 　　調(diào)解委員會(huì)由 2名股東監(jiān)事、 2名員工監(jiān)事組成。對(duì)此， 2023年西門子的年度報(bào)告也作了披露，認(rèn)為 3名股東監(jiān)事是 “ 獨(dú)立的 ” ， 2名員工監(jiān)事中只有 1人是不獨(dú)立的，因?yàn)樗祟I(lǐng)取監(jiān)事的薪酬外，還在西門子領(lǐng)取工資。另一方面西門子審計(jì)委員會(huì)有 2人是員工監(jiān)事，這是德國(guó) 《 共同決定法 》 要求的。這與美國(guó)索克斯法案要求獨(dú)立審計(jì)人由獨(dú)立董事?lián)蔚膶徲?jì)委員會(huì)選定的規(guī)定是相沖突的。獨(dú)立審計(jì)人是畢馬威 (KPMG)。主要職責(zé)：一是協(xié)助監(jiān)事會(huì)檢查母公司財(cái)務(wù)報(bào)告、集團(tuán)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告，以及它們的季報(bào)；二是與股東大會(huì)選定的獨(dú)立審計(jì)人簽訂合同，包括決定審計(jì)焦點(diǎn)問(wèn)題，決定審計(jì)費(fèi)用，監(jiān)督審計(jì)人的獨(dú)立性；三是監(jiān)督公司內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)部門的工作。主席由監(jiān)事會(huì)主席 K 　　　 　　在西門子，直到 2023年 4月才建立審計(jì)委員會(huì)?？梢?jiàn)，這個(gè)委員會(huì)的職權(quán)相當(dāng)于美國(guó)式董事會(huì)中報(bào)酬委員會(huì)加上提名委員會(huì)，而且對(duì)管委會(huì)成員的獎(jiǎng)懲任免具有更大的權(quán)力。主要職責(zé)是處理經(jīng)營(yíng)政策和管理方面的基本問(wèn)題。西門子監(jiān)事會(huì)的人數(shù)太多，為了提高工作效率、降低監(jiān)事會(huì)成員之間的協(xié)調(diào)成本，所以設(shè)立了監(jiān)事會(huì)中的執(zhí)委會(huì)。 二、執(zhí)委會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、調(diào)解委員會(huì) 　　在西門子，監(jiān)事會(huì)內(nèi)主要設(shè)有 3個(gè)委員會(huì)：執(zhí)委會(huì) (executive mittee)、審計(jì)委員會(huì) (audit mittee)、調(diào)解委員會(huì) (mediation mittee)。 2023年管委會(huì)共召開(kāi)會(huì)議 52次，休會(huì)期間，執(zhí)委會(huì)全權(quán)代表管委會(huì)。為了提高工作效率、降低經(jīng)營(yíng)班子成員過(guò)多所帶來(lái)的協(xié)調(diào)成本，在管委會(huì)中又設(shè)執(zhí)委會(huì) (executive mittee)，相當(dāng)于我國(guó)委員會(huì)中的常委會(huì)。本屆西門子的總裁兼 CEO，是 H根據(jù)德國(guó) 《 公司法 》 ，管委會(huì)可以選舉 1名總裁，但并沒(méi)有賦予他特殊的權(quán)力，實(shí)際上總裁扮演的角色是德語(yǔ)中的 “ sprecher” 或“ primus inter pares” ，直譯成中文是 “ 會(huì)議召集人 ” 、 “ 對(duì)外發(fā)言人 ” 或者 “ 同事中居首位者 ” 。 　　西門子設(shè)有管委會(huì)，從職權(quán)上看，相當(dāng)于我國(guó)的經(jīng)營(yíng)班子。也許將一半是 “ 打工的人 ” 組成的機(jī)構(gòu)，稱為習(xí)慣上主要代表股東利益的董事會(huì)，是不合適的。 　　可見(jiàn)，在主要職責(zé)上，西門子的監(jiān)事會(huì)與美國(guó)公司董事會(huì)基本是一致的，正是在這個(gè)意義上，越來(lái)越多的人將德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)看做是美國(guó)式公司治理中的董事會(huì)。監(jiān)事會(huì)一般一年開(kāi) 3～ 4次會(huì)。 監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)：一是任命管委會(huì)成員，并確定他們各自的職責(zé)；二是對(duì)管委會(huì)提出的戰(zhàn)略、計(jì)劃及其實(shí)施情況提出建議，并進(jìn)行監(jiān)督；三是批準(zhǔn)管委會(huì)提出的重大購(gòu)并、撤資和金融措施；四是根據(jù)獨(dú)立審計(jì)人的審計(jì)意見(jiàn)，檢查公司季度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告；五是批準(zhǔn)分紅方案。Breuer 先生，生于 1948年，金融學(xué)博士，德意志銀行管委會(huì)總裁。Baumann 先生，生于 1935年，經(jīng)濟(jì)管理學(xué)博士；第一副主席是 R監(jiān)事會(huì)設(shè)主席、第一副主席、第二副主席各 1名。其實(shí)早在 1920年德國(guó)法律就規(guī)定監(jiān)事會(huì)中必須要有工會(huì)代表。根據(jù) 1976年通過(guò)的德國(guó)《 共同決定法 》 ，大型股份公司的監(jiān)事會(huì)成員為 20人，其中有 10人代表股東，是股東監(jiān)事，有 10人代表員工，是員工監(jiān)事。持有 100萬(wàn)歐元以上股份的股東，有權(quán)要求對(duì)一些重大決策實(shí)施監(jiān)督。股東大會(huì)的主要職責(zé)：一是批準(zhǔn)稅后利潤(rùn)的分配；二是批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)提交的重大決策方案；三是根據(jù)德國(guó) 《 公司法 》 選定獨(dú)立審計(jì)人。股東大會(huì)是確保所有股東能參與公司基本決策的機(jī)構(gòu)。 2023年，總流通股為 ，最大股東是西門子家族，占總流通股 2%。弄清楚德國(guó)監(jiān)事會(huì)與我國(guó)監(jiān)事會(huì)是根本不同的兩個(gè)機(jī)構(gòu)，對(duì)于理解西門子的公司治理是十分重要的。目前在我國(guó)，流行的做法是將德語(yǔ)的Aufsichtsrat和 Vorstand，直接按字面意思翻譯成中文的 “ 監(jiān)事會(huì) ” 和 “ 董事會(huì)” ，而我國(guó)國(guó)有企業(yè)中的監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)按機(jī)構(gòu)職責(zé)來(lái)講是有特定含義的，所以，這種按字面意思進(jìn)行的翻譯引起了一些混亂，以致于誤以為德國(guó)式公司治理也具有我國(guó)這樣的 “ 監(jiān)事會(huì) ” 。將 Vorstand 譯成英語(yǔ)的 “ 管委會(huì) ” ，原因是英美公司治理中有董事會(huì)這種機(jī)構(gòu)，如將它譯成英語(yǔ)中的董事會(huì)，會(huì)引起混亂。在西門子，公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)有股東大會(huì)，還設(shè)有Aufsichtsrat和 Vorstand這兩層，按德語(yǔ)的字面原意，分別是 “ 監(jiān)事會(huì) ” 和 “ 董事會(huì) ” 的意思。