【正文】 在一定時(shí)期內(nèi) ,按一系列事先約定的條件 ,這種分紅權(quán)可以分階段地免費(fèi)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ü? ? 原則 :實(shí)現(xiàn)長期激勵(lì) ,并使核心員工不離開企業(yè)而去 ? 自愿 ,不能強(qiáng)迫員工購買 ? 員工持有的股票量應(yīng)保持在一定的比例以內(nèi) .基本的原則是 :即使這些股份全部上市 ,也不會使控股股東失去控股權(quán) 激勵(lì)實(shí)踐的進(jìn)一步探討 135 ?身股 (影子股票 )制 /分享制 ?晉商的奇跡 ?全體員工 (針對所有員工 )分享企業(yè)紅利 ?不是普通意義上的股份 ,只是一種分紅權(quán) ,人在權(quán)在 ,人離權(quán)消 ?分盈不分虧 ,只有權(quán)利 ,沒有風(fēng)險(xiǎn) ?每個(gè)人分紅的多少取決于對企業(yè)的貢獻(xiàn) ,這種貢獻(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)是在企業(yè)中的職務(wù) 激勵(lì)實(shí)踐的進(jìn)一步探討 136 ? 效率工資 ? 福特在 1914年宣布 ,把福特汽車公司工人每天的工資從 高到 5美元 ? 外企 /民工荒 ? 這種高工資能夠帶來更高的效率 ? 能吸引到最好的工人 ? 工人自動(dòng)消除了怠工 ,工作勤奮 ? 工人的流動(dòng)性大大減少 ,培訓(xùn)成本明顯降低 ? 效率工資針對的是普通工人 .雙贏的選擇 ,企業(yè)的社會責(zé)任 .如果不通過提高工資 ,提高工人技術(shù)水平和提高效率來發(fā)展 ,企業(yè)的低成本之路遲早會走到頭 ? 效率工資是相對本地區(qū) ,本行業(yè)市場工資的工資水平而言的 ,要維持這種工資水平必須以工資換效率為前提 ? 效率工資不僅指名義工資水平 ,還包括其他福利和工作條件 激勵(lì)實(shí)踐的進(jìn)一步探討 137 ?激勵(lì)機(jī)制中的公正 ?分錢實(shí)驗(yàn) ?每次有兩個(gè)互不相識的人 A和 B參加 ,由 A和 B分配 100美元 . ?實(shí)驗(yàn)規(guī)則是 :擲硬幣決定誰決定這 100美元的分配方案 (如 A),另一人 (如 B)決定是否接受這個(gè)方案 . ?如果后者接受前者的方案 ,則各自按這個(gè)方案拿錢走人 ,這就是有效率 . ?如果后者不接受前者的方案 ,兩個(gè)人一分錢也得不到 ,這就是無效率 . 激勵(lì)實(shí)踐的進(jìn)一步探討 138 ? 激勵(lì)機(jī)制中的公正 ?分錢實(shí)驗(yàn) ? 根據(jù)傳統(tǒng)的最大化理論 ,A提出的分配方案應(yīng)該是 99:1,因?yàn)檫@個(gè)方案使 A的利益最大化 ,而且 B也應(yīng)該接受 ,因?yàn)榈玫?1元與沒有得到相比 ,這 1元也實(shí)現(xiàn)了最大化 . ? 但實(shí)驗(yàn)結(jié)果是 ,提出 99:1者 ,無一不被否定 .可以被 B接受的方案是 60:40或 70:30 ? 這個(gè)實(shí)驗(yàn)說明 ,人們關(guān)注公正 .只有保持一定程度的公正 (60:40或 70:30),才有效率 (雙方都分到了錢 ) ? 如果沒有公正 (99:1),就沒有效率 ? 在設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制時(shí)一定要關(guān)注公正 ,沒有公正的激勵(lì)機(jī)制是沒有效率的 激勵(lì)實(shí)踐的進(jìn)一步探討 139 ? 激勵(lì)機(jī)制中的公正 ?在激勵(lì)機(jī)制中體現(xiàn)公正就是要把貢獻(xiàn)作為收入差別的依據(jù) ,但要使貢獻(xiàn)的衡量客觀 ,并使差距保持在一定的范圍以內(nèi) ?如何使收入差別保持在一種可接受的范圍內(nèi) ? 最高收入與最低收入的差距 ? 薪酬中包括工齡工資 ,體現(xiàn)對老員工的公正 ? 考慮最低層員工的收入保障 ,讓他們的基本生活需求得到保證 ? 對死亡員工的撫恤體現(xiàn)了對員工的公平 ,如晉商報(bào)酬制度中的有關(guān)規(guī)定 ? 不要過分?jǐn)U大工資之外的福利待遇差別 ,尤其是不要讓這種待遇成為一種歧視 激勵(lì)實(shí)踐的進(jìn)一步探討 140 ?設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制要從實(shí)際出發(fā) ?分享制在日本和晉商的成功及在美國的失敗 (西方國家很少有采用分享制的 ) ?一種激勵(lì)機(jī)制好與不好 ,不取決于在其他國家或企業(yè)是否成功 ,在理論上是否完美 ,而取決于它在自己的企業(yè)中有效還是無效 ?注意我們的歷史傳統(tǒng)與現(xiàn)實(shí) (更多考慮公正問題 ) ?注意不同地區(qū)與企業(yè)的差別 (發(fā)達(dá)地區(qū)與落后地區(qū) 。日本17倍；法國和英國 24倍 . ? 經(jīng)理薪酬制度的幾個(gè)特點(diǎn) ?在大公司的高層經(jīng)理的激勵(lì)，中長期激勵(lì) (包括股票期權(quán) )最重要 ?報(bào)酬與企業(yè)規(guī)模正相關(guān) ,企業(yè)規(guī)模越大 ,經(jīng)理報(bào)酬越高 ? 越是大企業(yè)，高層經(jīng)理的積極性越重要，經(jīng)理的積極性具有乘數(shù)效應(yīng) ? 工資越高，表明能力越高，沒有企業(yè)愿意承認(rèn)自己的經(jīng)理能力低，這可能是經(jīng)理報(bào)酬被抬高的一個(gè)原因 ?報(bào)酬對經(jīng)營業(yè)績，即短期利潤也是十分敏感的 ?中層以下的經(jīng)理人員的工資顯著地低于高層經(jīng)理，同時(shí)它對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績更不敏感 案例分享：面向全員營銷的薪酬設(shè)計(jì) 銷售部門 非銷售部門 高層管理者 中層管理者 高層管理者 中層管理者 基層管理者 普通員工 基層管理者 普通員工 掛鉤 5070% 掛鉤 5080% 掛鉤 60100% 掛鉤 60100% 掛鉤 1540% 掛鉤 1030% 掛鉤 515% 掛鉤 510% 案例分享：生產(chǎn)銷售型企業(yè)的薪酬設(shè)計(jì) 銷售部門 生產(chǎn)部門 業(yè)務(wù)管理部門 職能管理部門 高層 5080% 020% 2040% 1030% 中層 5070% 010% 1030% 1020% 基層 50100% 0% 1020% 0% 員工 40100% 0% 010% 0% 底薪 +提成 底薪 +計(jì)件 底薪 +績效 底薪 +績效 133 ? 股票期權(quán) ? 不適用于公司的所有員工，只適用于 CEO及部分高層管理人員 ? 前提條件 :股市是完善的 。購買公司股票的權(quán)利是在未來一定時(shí)期內(nèi) ,而不是現(xiàn)在 。 ?兩種典型融資方式：股票融資和債權(quán)融資 ?資本結(jié)構(gòu)就是股權(quán)和債權(quán)的比例：負(fù)債率和債務(wù)權(quán)益比 125 代理成本與資本結(jié)構(gòu) ?代理成本：因有關(guān)各方的利益沖突而發(fā)生的費(fèi)用 ?主要兩類利益沖突：一是股東與企業(yè)家之間的利益沖突；二是股東和債權(quán)人之間的利益沖突 126 127 七、經(jīng)理人報(bào)酬制度的實(shí)踐 ?董事會報(bào)酬委員會在決定經(jīng)理人員報(bào)酬時(shí)考慮的主要因素 ?公司的業(yè)績 (事后的獎(jiǎng)懲 ) ?對經(jīng)理的吸引力 (經(jīng)理的參與約束 ) ?對經(jīng)理提供刺激 ,使其有積極性做好自己的工作(激勵(lì)的方式選擇取決于公司希望的經(jīng)理行為導(dǎo)向 ) 128 ? 經(jīng)理人的報(bào)酬有六種形式 1. 基本工資 (基薪 ) ? 需考慮工作年限，年齡，競爭條件，工作地的生活費(fèi)用等，也可與其經(jīng)營業(yè)績相聯(lián)系 2. 獎(jiǎng)金 ? 通常與企業(yè)業(yè)績，所在部門業(yè)績，以及個(gè)人業(yè)績?nèi)齻€(gè)指標(biāo)相聯(lián)系。 ? 經(jīng)營者在企業(yè)中的持股比例如何影響經(jīng)營者的積極性，如何影響經(jīng)營者與所有者之間的利益沖突，如何影響市場對企業(yè)價(jià)值的判斷。由財(cái)政部全資擁有的一家投資控股公司，其創(chuàng)設(shè)宗旨是擁有并管理新加坡政府在國內(nèi)瓦的直接投資，通過培育蓬勃、出色的跨國企業(yè)，為新加坡的經(jīng)濟(jì)增長作出貢獻(xiàn)。法人股為大股東時(shí)也有剝削中小股東的現(xiàn)象。 韓國： 48％，臺灣地區(qū) 62％，馬來西亞 67％ 119 轉(zhuǎn)軌中的中國方式 國有股和法人股一股獨(dú)大。公司股權(quán)主要集中在家族手中，屬于家族控制模式。應(yīng)注意到，主辦銀行在治理中扮演重要角色。董事會由管理層構(gòu)成，對公司的監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度實(shí)現(xiàn)。監(jiān)事會起著重要作用。由于德國銀行可以持有公司股票，所以銀行作用也較大。兩會由各利益集團(tuán)的代表構(gòu)成，其中職工代表起到重要角色。由于兩權(quán)分離、股權(quán)分散，使得股東不能有效地監(jiān)控管理層，出現(xiàn)了“弱股東、強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，并由此產(chǎn)生代理問題和內(nèi)部人控制。 115 六、公司治理模式 英美模式 以外部監(jiān)督為主。 ?如果從動(dòng)態(tài)的觀點(diǎn)來看，即使不考慮直接報(bào)酬的作用，代理成本也不會太大，因?yàn)槭袌鰰鶕?jù)他過去的表現(xiàn)計(jì)算出該經(jīng)理在未來的價(jià)值。 114 經(jīng)理人才市場 ?經(jīng)理市場的競爭向經(jīng)理層施加了有效的壓力。 ? 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，雖然每一個(gè)投資者在某一企業(yè)中的股份很小，不足以對經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督，但是，由于股份可以自由買賣，因此，分散在很多人手中的股份可能會被集中起來。 113 資本市場 ? 資本市場競爭的實(shí)質(zhì)是對公司控制權(quán)的爭奪，它的主要形式是接管。 ? 集團(tuán)的高級經(jīng)理人員由董事會任命，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營與管理。除四名內(nèi)部董事外，其余董事全部滿足紐約證券交易所對獨(dú)立董事所做的定義。 代理問題的表現(xiàn) （ 1）經(jīng)營者侵害股東的利益 （ 2）大股東侵害小股東的利益 （ 3）大股東代表侵害股東的利益 98 ?代理問題產(chǎn)生的原因： （ 1）目標(biāo)函數(shù)的差異性 （ 2）信息不對稱：道德風(fēng)險(xiǎn) （ 3）契約的不完全 99 第四節(jié) 公司治理的概念 ?公司治理的定義 ?公司治理的主體和客體 ?公司治理結(jié)構(gòu) ?公司內(nèi)部治理機(jī)制 ?公司外部治理機(jī)制 ?公司治理模式 100 一、公司治理的定義 ?狹義的理解 是股東對經(jīng)營者的一種制衡機(jī)制 目的：保證股東利益最大化 方法：權(quán)利制衡 途徑：完善治理結(jié)構(gòu) 特點(diǎn)：內(nèi)部治理 101 ?廣義的理解 協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，保證公司決策科學(xué)化，以維護(hù)各方利益。國內(nèi)學(xué)者由此開始關(guān)注并推動(dòng)了公司治理的研究熱潮。 ?在我國國有企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)軌過程中，隨著企業(yè)和經(jīng)營者自主權(quán)的擴(kuò)大，內(nèi)部人控制現(xiàn)象大量出現(xiàn)。 95 ?“內(nèi)部人控制”造成的直接后果就是企業(yè)所有者的利益遭到內(nèi)部人的侵害，企業(yè)績效不佳。 ? 然而，共同的利益追求使經(jīng)理人員與企業(yè)職工很容易結(jié)成聯(lián)盟，而不是像典型的資本主義企業(yè)那樣因?yàn)榻?jīng)理人員代表所有者的利益而與職工存在利益沖突。 ? 在私有化浪潮的推動(dòng)下，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體發(fā)生了根本性的變化。 94 ? 東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的“內(nèi)部人控制” ? 東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家為建立西方式的市場經(jīng)濟(jì)，實(shí)行了大規(guī)模的私有化，以實(shí)現(xiàn)提高經(jīng)濟(jì)效率、公平分割財(cái)產(chǎn)和增加財(cái)政收入的目標(biāo)。 ?公司法的修改，賦予了公司經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，限制了股東的投票權(quán)，維護(hù)了公司利益相關(guān)者的利益。 93 ? 來自利益相關(guān)者的呼聲 ? 20世紀(jì) 80年代出現(xiàn)的收購與兼并浪潮，股東為了自己的短期利益接受收購，從而損害了公司利益相關(guān)者的利益，這與公司的長期利益相違背。它們不愿意持有巨額股份而部分賣出，也會導(dǎo)致股價(jià)的下跌和股市的恐慌，從而遭受更為嚴(yán)重的損失。 92 ? 持股結(jié)構(gòu)的變化使得機(jī)構(gòu)投資者無法“用腳投票”來漠視公司的經(jīng)營狀況，而是被迫用手來投票。 ? 如果說 70年代機(jī)構(gòu)投資者具有明顯的被動(dòng)性、短視性和較高的流動(dòng)性的話，那么 80年代之后則發(fā)生了較大的變化。 91 ? 機(jī)構(gòu)股東的興起 ? 20世紀(jì) 80年代以來，股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢使得英美等發(fā)達(dá)國家中股東高度分散化的情況發(fā)生了很大的改變。 ?他們必須專注于他們的工作，必須為公司創(chuàng)造價(jià)值。 90 ? 股東訴訟案件的增加 ?在英美等發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家，不僅執(zhí)行董事及高級經(jīng)理人員的報(bào)酬越來越高，獨(dú)立董事獲得的津貼數(shù)額也大幅增加。 ? 主張者則認(rèn)為，接管是懲罰懶惰和無效經(jīng)營管理的一種方式。 89 ? 敵意收購的出現(xiàn) ? 20世紀(jì) 80年代，出現(xiàn)了遍及全美的兼并浪潮，在這一浪潮中，公司敵意接管（ hostile takeovers）、杠桿收購（ leveraged buyouts）和公司重組的事件大量出現(xiàn)。 第三節(jié) 公司治理的提出 ?公司治理產(chǎn)生的實(shí)踐背景 ?公司治理產(chǎn)生的理論解釋 86 87 一、公司治理問題產(chǎn)生的背景 ? 從 20世紀(jì) 80年代開始，主要由英美學(xué)者提出的公司治理研究之所以成為世界性的課題，其直接的實(shí)踐背景主要有以下幾個(gè)方面： ? 經(jīng)理人員高薪引發(fā)的不滿 ? 敵意收購的出現(xiàn) ? 股東訴訟案件的增加 ? 機(jī)構(gòu)股東的興起 ? 來自利益相關(guān)者的呼聲 ? 東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的“內(nèi)部人控制” 88 ? 經(jīng)理人員高薪引發(fā)的不滿 ? 人們的抱怨不要來自三個(gè)方面：一是如果把公司收益比作一塊蛋糕，分蛋糕的刀子卻掌握在公司的仆人而不是主人手中；二是經(jīng)理人員報(bào)酬并不總是與公司盈利的增長掛鉤，即使是掛鉤，公司盈利的增長僅僅是歸因于經(jīng)理人員經(jīng)營有方嗎？還是存在其他因素？三是，如果說經(jīng)理人員的報(bào)酬是由經(jīng)理市場決定的，那么經(jīng)理市場的競爭程度能足以證明他們報(bào)酬水平的正當(dāng)性嗎？ ? 高薪支付的支持者認(rèn)為，支付給經(jīng)理人員這樣的高薪表明經(jīng)理們?yōu)楣蓶|做出了卓越的