公司財(cái)務(wù)治理講義(ppt57頁)(參考版)
2025-01-14 20:41本頁面
【正文】 ? 默克：全球第三大制藥公司， 2023年 7月 5日承認(rèn)， 19992023年，虛報(bào) 120億美元財(cái)務(wù)營業(yè)收入 謝 謝！ Q Q: 954570564 TEL:13604512801 。； ? 美國檢察官對(duì)其他一些大型證券公司發(fā)去傳票，高盛、摩根 斯坦利、索羅門美邦、瑞士信貸第一波士頓等。 安然事件 ? 2023年 12月 2日，安然公司與其 13家分公司向紐約南區(qū)法院提交破產(chǎn)保護(hù)申請(qǐng)，公司資產(chǎn) 498億美元，負(fù)債額為 312億美元，成為美國歷史上最大的企業(yè)破產(chǎn)案； ? 第一批宣布解雇 4000名員工（總部 7500）； ? 公司破產(chǎn)影響波及其他能源公司、金融機(jī)構(gòu)、證券公司、保險(xiǎn)公司、基金、員工等。 ? 繼上世紀(jì) 30年代大蕭條以來，美國政府制定的范圍最廣、措施最為嚴(yán)厲的公司責(zé)任法律。新法律規(guī)定，成立一個(gè)獨(dú)立的，并擁有傳喚權(quán)的“上市公司財(cái)會(huì)監(jiān)督委員會(huì)”，對(duì)財(cái)會(huì)從業(yè)人員的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)，以及競(jìng)爭進(jìn)行監(jiān)督；加強(qiáng)上市公司外部審計(jì)師的獨(dú)立性，禁止審計(jì)公司為客戶提供咨詢服務(wù)； 美國的公司治理改革 ? 加強(qiáng)財(cái)物信息披露的可用性，增加披露內(nèi)容，并要求企業(yè)管理者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行個(gè)人擔(dān)保； ? 法律授予 SEC禁止違規(guī)者繼續(xù)擔(dān)任上市公司行政職務(wù)； ? 禁止公司為高管人員和董事提供內(nèi)部個(gè)人貸款； ? 對(duì)財(cái)務(wù)欺詐者，刑期由 5年提高到 20年，還要處以 500萬美元的罰款。 – 歐盟決定 2023年實(shí)行 IAS。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場(chǎng)的影響很大 。 ? 這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。 德日模式 ? 在公司治理的德日模式 中，投資者權(quán)利主要通過來自公司內(nèi)部或公司存在聯(lián)盟關(guān)系的利益集團(tuán)來行使。 案例 ? 從美國 IBM公司的興衰看公司治理機(jī)制對(duì)公司發(fā)展的影響 公司治理模式 ? 英美模式 ? 德日模式 ? 家族模式 英美模式 ? 公司治理的英美模式中，所有者主要分布在公司外部，投資者權(quán)利主要依靠外部人來行使。 法律制度背景與執(zhí)法狀況 ? 制度環(huán)境約束。存在于公司所有者和管理者之間的委托 代理問題會(huì)因?yàn)楣芾碚邔?duì)自己的職業(yè)生涯的關(guān)注而得到緩解（ Fama， 1980； Holmstrom， 1982），管理者對(duì)自己的職業(yè)生涯的關(guān)注來源于兩個(gè)勞動(dòng)力市場(chǎng)：一個(gè)是外部勞動(dòng)力市場(chǎng)，它決定了管理者能夠獲得的外部就業(yè)機(jī)會(huì)；另一個(gè)是公司內(nèi)部市場(chǎng)，他決定了管理者職位的升遷以及升遷的速度。公司治理的內(nèi)在結(jié)構(gòu)的最終結(jié)果反映在公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭力上，破產(chǎn)清算的威脅強(qiáng)制公司不斷完善內(nèi)部治理過程，破產(chǎn)清算程序的實(shí)施是最極端的外部約束機(jī)制。 產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭 ? 破產(chǎn)的威脅。收購與重組是公司經(jīng)營過程中經(jīng)常發(fā)生的現(xiàn)象，也是一種非常關(guān)鍵的外部公司治理機(jī)制（ Grossman and Hart， 1980； Franks andMayer， 1990，1996）。 公司外部治理機(jī)制 ? 有效的公司治理不僅依賴于健全的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，而且依賴于良好的外部治理環(huán)境和外在制度安排，外部治理包括：收購與重組的威脅、產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭和管理者市場(chǎng)競(jìng)爭、法律制度和執(zhí)法狀況。在實(shí)際經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中，由于股東大會(huì)和董事會(huì)作用機(jī)制的殘缺，經(jīng)理層實(shí)際擁有的權(quán)力比公司法中規(guī)定的權(quán)力要多。 經(jīng)理層 ? 在公司的治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理層是公司的經(jīng)營者，和董事會(huì)之間是委托 — 代理的關(guān)系。董事有執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，前者是公司內(nèi)部的管理人員，后者是公司外部人員；在法人股東占主導(dǎo)地位的時(shí)候，大法人股東會(huì)派出自己的代表擔(dān)當(dāng)持股公司的董事。在極端的情況下，董事會(huì)可以撤換公司的主要執(zhí)行官和公司管理層的其他成員。股東通過股東大會(huì)對(duì)公司的合并、分立解散和清算等重大事項(xiàng)擁有決議權(quán)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東通過股東大會(huì)行使自己的審議權(quán)和投票權(quán)，維護(hù)自己的法定權(quán)益。我們以下主要是從股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層三方面來闡述公司內(nèi)部治理機(jī)制的運(yùn)轉(zhuǎn)。 公司治理的主體和客體 ? 從這個(gè)意義上講，公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營者，對(duì)其治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是
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