【正文】 ? （ 3）將股份獎勵給本公司職工 ? 。 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? （ 1）董事、監(jiān)事、高級管理人員，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份數(shù)的 25％ ? （ 2）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? （ 3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后 6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 ? （ 4）公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定 4/7/2023 137 ? 可以收購本公司股份的法定條件 ? （ 1）減少公司注冊資本 ? 【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10日內(nèi)注銷。 4/7/2023 136 ? 發(fā)起人 （ 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 種類 ? 記名股票和無記名股票。 ? （三）發(fā)行價格： ? 不得低于面值發(fā)行 ? 發(fā)行價格：平價或溢價，不能折價發(fā)行。 ? 1）公司向①發(fā)起人②法人必須發(fā)行記名股票； ? 2）公司向社會公眾可發(fā)行記名股票或無記名股票。 ? 2） 境外上市外資股： H股、 S股、 N股 —— 由境外投資者認(rèn)購。 ? 外資股：以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購。 4/7/2023 132 ?分類 ?（ 1）普通股和優(yōu)先股 ?1）普通股：同股同權(quán) ?2）優(yōu)先股： ?①利潤分配優(yōu)先請求權(quán)； ? ②剩余財產(chǎn)優(yōu)先索償權(quán)。 4/7/2023 131 第六節(jié) 股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 ?一、股份的發(fā)行 ?（一）股份和股票 ?股份：是公司資本的計量單位，代表股東在公司中的權(quán)利義務(wù)。董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。獨立董事的主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的董事、高級管理人員，以及其與上市公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督。 ? A、提議召開臨時董事會 ? B、提議召開臨時股東大會 ?C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ?D、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ? 【答案】 AB 4/7/2023 130 ?（四）上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 ?上市公司在 1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額” 30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ? A、因董事長不能出席會議，副董事長王某主持該次會議 ? B、通過了增加公司注冊資本的決議 ? C、通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議 ? D、會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔 ? 【答案】 BD 4/7/2023 128 ? 【例題 2】某上市公司召開董事會會議，下列選項中，符合有關(guān)規(guī)定的有（ ）。（ 2023年） ? A、監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生 ? B、監(jiān)事會中必須有職工代表 ? C、未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事 ? D、監(jiān)事會成員任期為 3年，不得連選連任 ? 【答案】 B 4/7/2023 127 ? 【例題 1】某股份有限公司的董事會由 11人組成，其中董事長 1人，副董事長 2人。 4/7/2023 126 ? （三）監(jiān)事會（ P72） ? 【解釋】股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別在會議頻率：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年至少召開 1次，股份有限公司的監(jiān)事會每 6個月至少召開 1次。 ? 例如 :若 11個董事， 8人出席會議 : ? 至少要 6人同意。 ? 召開： 1/2以上董事出席。 4/7/2023 125 ? 董事長的產(chǎn)生：全體董事過半數(shù)通過 ? 召開次數(shù)：每年至少 2次。在股東大會表決時可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是（ ） （ 05） A．出席大會的股東共持有 2700萬股，其中持有 1600萬股的股東同意 B．出席大會的股東共持有 2400萬股，其中持有 1200萬股的股東同意 C．出席大會的股東共持有 1800萬股，其中持有 1300萬股的股東同意 D．出席大會的股東共持有 1500萬股，其中持有 800萬股的股東同意 ? 答案： C 4/7/2023 124 ?（二）董事會（ 董事會是股份公司必不可少的機構(gòu)） ?性質(zhì)：執(zhí)行機構(gòu) ?人數(shù)： 519人 ≠有限（ 313人）； ?任期 3年。 4/7/2023 123 ? 某股份有限公司共發(fā)行股份 3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。 ? 100股 選 6名董事 會議記錄： ? 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事（而非股東）應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ? 1）增減注冊資本； ? 2）公司合并、分立、解散或者變更公司形式； ? 3）公司章程的修改 ? 公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的， 4/7/2023 122 ? 累積投票制 ： ? 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行 累積投票制 。 ? （ 1）普通決議：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 ? （ 3） 股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 4/7/2023 120 ? （ 2）股東的提案權(quán)（ P68） ? 單獨或者合計持有公司 3％以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交董事會。 （ 03） A．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù) 1／ 2時 B．公司未彌補的虧損達(dá)到股本總額的 1／ 3時 C．持有公司股份 5％的股東請求時 D．監(jiān)事會提議召開時 ? 【答案】 ABD 4/7/2023 118 ?某股份有限公司注冊資本為 5000萬元人民幣，董事會有 5名成員，該公司應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。董事會有 7名成員。 ?股東 ≠發(fā)起人（股份公司在成立以前無股東，只有發(fā)起人） ?職權(quán)： 11項 4/7/2023 115 ? 會議形式： ? （ 1）年會 ? （ 2）臨時會： ? ①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2/3時； ? ②公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額 1/3時； ? ③單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； ? ④董事會認(rèn)為必要時； ? ⑤監(jiān)事會提議召開時； ? ⑥公司章程規(guī)定的其他情形。有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資 。 ③ 創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。 4/7/2023 113 ? （ 3）召開創(chuàng)立大會 ① 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起 30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。 （ 03） A．發(fā)起人為 2人 B．公司股本總額為人民幣 400萬元 C．采取募集設(shè)立方式 D．發(fā)起人認(rèn)購的股份為公司股份總數(shù)的40％ ?【答案】 B 4/7/2023 112 ? （三） 設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立程序： ? 募集設(shè)立程序： ? （ 1）發(fā)起人認(rèn)購的股份 ? 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%； ? （ 2）發(fā)起人向社會公開募集股份 ? 必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。 ? 股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定。 ? （ 3）發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。在繳足前，不得向他人募集股份。 ? 發(fā)起人認(rèn)繳和向社會公開募集的股本達(dá)到法定資本的最低限額 — 500萬 。 ? 4/7/2023 108 第三節(jié) 股份有限公司 ?一、設(shè)立 ?（一）設(shè)立方式 ?（ 1）發(fā)起設(shè)立：全部認(rèn)購。有關(guān)此事的下列解決方案中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。1999年 4月丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 ? 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 4/7/2023 105 第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 一、有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) ? 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。（ 02） ? ? 1名董事長和 1名副董事長 ? ? ? 【答案】 A 4/7/2023 104 ? 【例題 4】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是 ( )。 ? 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項 A的說法錯誤，應(yīng)該選，選項 BCD的組織機構(gòu)中，均應(yīng)包括職工代表。 4/7/2023 101 ? 下列公司組織機構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。 ? 不設(shè)股東會。 4/7/2023 99 ?四、國有獨資公司 ?（一）概念和特征 ?概念： 有限責(zé)任公司 ?特征： ? （ 1）投資人只有 1人。 A．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元 B．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額 C．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司 D．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承攬連帶責(zé)任 ? 參考答案： B 答案解析：本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。 ? 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。 一個“自然人”只能投資設(shè)立 1個一人公司，該規(guī)定不適用“法人”及其設(shè)立的一人公司。 ? 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。股東應(yīng)當(dāng) 一次 足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 （ 99） A．公司董事 B．公司股東 C．公司財務(wù)負(fù)責(zé)人 D．公司經(jīng)理 ?【答案】 B 4/7/2023 95 ?三、 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 ?（一）概念：是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 ? 監(jiān)事 ≠①董事②經(jīng)理③財務(wù)負(fù)責(zé)人。 ? 設(shè) 監(jiān)事會主席 1人 ，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 ? 人數(shù)：不少于 3人。 4/7/2023 92 ?根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的法定代表人為（ ）。 ? 中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。 ? 股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 ? 董事會召開：前 15日通知 ? 董事會決議：實行一人一票 ? 經(jīng)理：由董事會決定聘任或者解聘。 ? （ 3）法定代表人：董事長 \經(jīng)理 ? （ 4）任期：每屆 3年，可連任。 ? A、總經(jīng)理 ? B、董事長 ? C、 40％的董事 ? D、代表 20％表決權(quán)的股東 ? 【答案】 CD 4/7/2023 89 ? 【例題 1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。 4/7/2023 87 ?根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。 ? A、選舉和更換全部董事 ? B、選舉和更換全部監(jiān)事 ? C、解聘公司經(jīng)理 ? D、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案 ? 【答案】 ABCD 4/7/2023 86 ? 會議形式： ? 定期會議： ? 臨時會議：①持 1/10以上 表決權(quán) 的股東提出；② 1/3以上的董事③ 董事會和 監(jiān)事 。 ? 【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)由股東會決