【正文】 ? 成功的企業(yè)家應(yīng)充滿使命感，他將企業(yè)的無形資產(chǎn)視為一種責(zé)任，二為客戶創(chuàng)造價(jià)值是企業(yè)生存發(fā)展的核心。 ? 溫柏戈對客戶毫無保留地奉獻(xiàn)。當(dāng)方案最終實(shí)施時(shí)，他成為福特董事會兩名僅有的外來董事之一。 128 企業(yè)文化 ? 在四十年代末，高盛的資深合伙人溫柏戈為福特二世服務(wù)，在兩年時(shí)間內(nèi)，他個(gè)人秘密地連續(xù)設(shè)計(jì)出五十種改組福特公司的方案，而且是從未簽過任何正式合約。 ? 慷慨地與所有曾出力的人分享我們的利潤，這是公司政策。把個(gè)人利益看得比公司合客戶利益更重要的人，我們?nèi)莶幌滤? ? 員工、資本和商譽(yù)是公司的資產(chǎn)，若失去其任何一項(xiàng)，最后這項(xiàng)是最難恢復(fù)的。 127 企業(yè)文化 ? 高盛的信條 ? 客戶利益永遠(yuǎn)放在第一。 126 企業(yè)文化 ? 高盛公司在 1999年上市前近一百三十年歷史中一直是合伙企業(yè)，對于人合公司，特別是當(dāng)合伙人的規(guī)模不斷擴(kuò)大時(shí)，合伙人共同的價(jià)值觀就是企業(yè)生存的根本，高盛的企業(yè)文化是高盛公司生存發(fā)展的靈魂。因?yàn)檫@部分專業(yè)特點(diǎn)突出，流動性強(qiáng)，其個(gè)人對加入合伙人并無興趣。合伙人退休時(shí)，可先取走一半個(gè)人資金；其余分五年返回。好的分配比例上調(diào)，差的分配比例下降。 90年前合伙人分配比例取決于年資項(xiàng)不是業(yè)績。 高盛沒有一般公司的全職職業(yè)經(jīng)理（所謂管理者）。 123 日常業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 高盛公司適應(yīng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)，其日常管理高度扁平化。 ? 在高盛的發(fā)展過程中又在管理委員會基礎(chǔ)上成立執(zhí)行委員會，這主要是為決策的有效及排除部門利益而設(shè)立的。 121 組織管理 ? 高盛組織管理可分為兩個(gè)系統(tǒng)，一是組織決策系統(tǒng)，另一個(gè)是日常業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)。 ? 高盛公司的成功在于其業(yè)務(wù)的不斷創(chuàng)新。 ? 1994年合伙人的資本下降到總資本的 1/3。 ? 1986年合伙人投入占全部資本 80%，非合伙人（已退休合伙人）投入占全部資本的 20%。 ? 合伙人稱為有限責(zé)任的合伙人，以個(gè)人投入公司的資產(chǎn)為限，因絕大多數(shù)合伙人把 90%的個(gè)人資產(chǎn)投入公司，這實(shí)際上只是起了一個(gè)心理上的安慰。 118 合伙人 ? 非合伙人可以分干股，視公司整體業(yè)績而定。取消合伙人設(shè)置，所有合伙人和非合伙人的副總裁一律改委常務(wù)董事。 117 合伙人 ? 另外，能成為合伙人的畢竟是少數(shù)，而公司的發(fā)展有賴于全體高級專業(yè)人員的努力。 116 合伙人 ? 合伙制為高盛公司的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，但是隨著世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展也日益暴露出它的缺陷，主要表現(xiàn)為： ? 合伙企業(yè)的無限責(zé)任、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與商業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)； ? 法律日益嚴(yán)格； ? 合伙人退休與退伙。一般合伙人與高級合伙人和資深合伙人的主要區(qū)別在其年資、管理層次及合伙比例。 114 合伙人 ? 高盛上市前實(shí)行的是合伙制，其合伙制架構(gòu)： 員工 副總裁 初級合伙人 一般合伙人 高級合伙人 資深合伙人 115 合伙人 ? 員工進(jìn)入高盛公司后，工作業(yè)績優(yōu)良，一般 4年可升為副總裁，副總裁工作 2年左右有機(jī)會成為初級合伙人，其比例各年份不變，例如 1990年 4000名副總裁爭取 32個(gè)合伙人席位，初級合伙人有 4—— 6年的“試用期”，在此期間內(nèi)初級合伙人業(yè)績不佳則削減其個(gè)人的合伙比例（分配利益）或是令其走人。 113 引言 ? 高盛公司的成功在商界是有目共睹的，但是高盛是如何通過管理及財(cái)務(wù)的運(yùn)營來實(shí)現(xiàn)這一成就的，卻象迷一樣，這也是合伙企業(yè)的特權(quán) —— 合伙企業(yè)合伙人契約是保密的。 ?協(xié)調(diào)溝通并購各方 ?律師的作用 108 ?公司并購的各種形式 ? 并購的交易形式 ? 并購的支付方式 ? 公司并購的實(shí)體法律要求 ? 公司并購的程序法律要求 ? 國家對并購公司的控制 ? 并購前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 ? 并購合同的訂立與律師的作用 ? 并購合同 ? 律師的作用 ? 并購中存在的問題 ? 案例 —— 高盛公司的成功之路 目錄 109 并購中存在的問題 ? 國家對并購的控制不明確、不統(tǒng)一 ? 并購規(guī)范不系統(tǒng)、不統(tǒng)一 ? 并非必須的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu) ? 資產(chǎn)性質(zhì)不明晰，直接影響并購進(jìn)行 ? 并購操作簡單、不規(guī)范 110 ? 行政包辦或干預(yù)并購 ? 并購主體混亂 ? 并購中的欺詐屢屢得手 ? 規(guī)定與執(zhí)行相矛盾 ? 違規(guī)處罰不嚴(yán)謹(jǐn)、不嚴(yán)格 ? 外資收購無法可依 并購中存在的問題 111 ? 公司并購的各種形式 ? 并購的交易形式 ? 并購的支付方式 ? 公司并購的實(shí)體法律要求 ? 公司并購的程序法律要求 ? 國家對并購公司的控制 ? 并購前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 ? 并購合同的訂立與律師的作用 ? 并購合同 ? 律師的作用 ? 并購中存在的問題 ? 案例 —— 高盛公司的成功之路 目錄 112 引言 ? “一個(gè)是非洲國家，每年稅收 22億美元，有 2500萬人去分；一個(gè)是投資銀行，每年賺進(jìn) 26億美元，其中絕大部分只分給 167個(gè)人”。 第八，審查必要的批準(zhǔn)文件。 ?負(fù)責(zé)審查目標(biāo)公司的相關(guān)資料 106 審查的步驟： 第六，審查目標(biāo)公司的租賃情況。 第四，審查目標(biāo)公司的合同、債務(wù)文件，及其他對第三方的義務(wù)。 ?負(fù)責(zé)并購合同的法律策劃 103 ?負(fù)責(zé)審查目標(biāo)公司的相關(guān)資料 ?審查的意義 ：一是對目標(biāo)公司的可能涉及法律上的情況了然于胸；二是注意哪些情況可能會給并購方帶來責(zé)任，增加負(fù)擔(dān)，能不能予以消彌或清理解決。 102 ?幫助當(dāng)事人理順并購法律關(guān)系，尤其是產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明確交易主體，避免出現(xiàn)混亂。于是，另外做法就是由賣方找來第三方提供擔(dān)保，或由銀行提供擔(dān)保，或由賣方買責(zé)任保險(xiǎn)，以便使賣方的責(zé)任落到實(shí)處，也使買方的風(fēng)險(xiǎn)最大可能地減少。 ?資產(chǎn)與公司收購合同 95 ?為了保障買方的利益，一般都要在合同中由賣方作出聲明與保證，聲明不存在未列債務(wù)，保證在如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有負(fù)債時(shí)做相應(yīng)的補(bǔ)償。 ?未列債務(wù)又叫隱匿債務(wù)，是目標(biāo)公司知道或應(yīng)該知道，但在并購交易時(shí)未公開列出的債務(wù)。沒有的某種形式證書代表的有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓可通過書面“出售單”而轉(zhuǎn)讓，單在大多數(shù)情況下對其轉(zhuǎn)讓可簡單許可買方占有和接觸，比如以轉(zhuǎn)交鑰匙的形式進(jìn)行。因此買方通常都要求對出售完成前的企業(yè)運(yùn)營以及出售財(cái)產(chǎn)的適當(dāng)保養(yǎng)、維護(hù)和保存提供合同保障。 在無條件合同的情況下，企業(yè)及其資產(chǎn)的所有權(quán)在合同交換時(shí)轉(zhuǎn)移給買方，買方必須在那一刻起投保相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。 ?因?yàn)榻粨Q合同文本與交易完成之間可能會有幾個(gè)星期乃至幾個(gè)月的時(shí)間，所以通常不可能預(yù)先確定交易完成日的存貨情況因此有必要在合同中規(guī)定一個(gè)計(jì)算存貨的日期約定一個(gè)計(jì)價(jià)的基礎(chǔ)； ?資產(chǎn)與公司收購合同 91 ?對于存貨的價(jià)值可能產(chǎn)生不同的結(jié)論因此有必要規(guī)定某種解決爭議的方法，象由獨(dú)立的仲裁人作出對雙方都有約束力的決定等。但對于具有流通性質(zhì)的資產(chǎn)如存貨，不管是原材料、半成品或成品，都會產(chǎn)生確定價(jià)值的問題。 ?資產(chǎn)與公司收購合同 ?自有或租用的土地和建筑，通常根據(jù) 土地證書或者轉(zhuǎn)讓證書或租約來確定 89 ?對于土地和建筑之外的其他有形財(cái)產(chǎn)，通常最好的確定方法是查閱詳盡的由雙方約定并附于合同之后的財(cái)產(chǎn)目錄。 ?處理合同的方案： ?資產(chǎn)與公司收購合同 87 ?自有或租用的土地和建筑，通常根據(jù)土地證書或者轉(zhuǎn)讓證書或租約來確定； ? 買方律師將向土地登記部門和其他相關(guān)部門查詢，弄清對財(cái)產(chǎn)的使用或享有的權(quán)利不存在擔(dān)?；虻盅何餀?quán)； ? 如果存在，針對賣方財(cái)產(chǎn)的任何抵押和留置必須先予付清； ?資產(chǎn)與公司收購合同 88 ? 買方律師還將調(diào)查對財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，并對賣方的律師作出適當(dāng)?shù)陌才?，以在交易完成前解除任何抵押或?fù)債； ? 對于租用的財(cái)產(chǎn)，買方律師將與賣方律師聯(lián)系，以取得房東的轉(zhuǎn)租許可或者其他任何必要的建議。這些安排可能會導(dǎo)致復(fù)雜的問題 ?資產(chǎn)與公司收購合同 85 ?處理合同的方案： ? 賣方保留并繼續(xù)對合同負(fù)責(zé)； ? 合同在必要時(shí)經(jīng)另一方同意后讓渡給買方，在這種情況下，買方對合同仍負(fù)主要責(zé)任，但如果買方未能履行合同條款，賣方將向買方尋求賠償； ?資產(chǎn)