【正文】 – 股東可以委托代理人出席股東大會和參加表決，而且該代理人可以不是公司的股東；– 對于委托書應(yīng)載明的事項(xiàng)，《章程指引》中作了詳盡的規(guī)定，著重在表決權(quán)問題上即 “是否具有表決權(quán) ”、 “分別列入股東大會議程的每一項(xiàng)審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示 ”、 “對可能納入股東大會議程的臨時議案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指標(biāo) ”，以及 “如果股東不作出具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 ”；一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書收購（ Proxy Fights）《上市公司章程指引》規(guī)定（續(xù)）– 委托書有委托人授權(quán)他人簽署的，還要經(jīng)過公證– 委托書及相關(guān)文件（如經(jīng)公證的授權(quán)書）必須在股東大會召開前24小時備置于公司住所，或者召開會議的通知中指定的其他地方；– 對引發(fā)臨時股東大會的條件、程序、提案、提議及行使表決權(quán)的具體辦法和程序作了詳盡規(guī)定一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書收購（ Proxy Fights）“君萬之爭 ”情況簡介? 萬科四家主要股東授權(quán)君安證券有限公司作為財(cái)務(wù)顧問，就萬科經(jīng)營管理提出一系列改革建議? 君安召開新聞發(fā)布會，向萬科全體股東倡議：對萬科產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及董事會作重大改組? 矛盾的焦點(diǎn)激化為爭奪萬科公司的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書收購（ Proxy Fights）“君萬之爭 ”情況簡介（續(xù)）? 授權(quán)股東之一突然撤消了對君安的委托權(quán)，并表示支持原管理層? 其他授權(quán)股東也紛紛倒戈，最終君安改組萬科的計(jì)劃不了了之一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書收購（ Proxy Fights）通百惠是在我國證券市場上 首次明確 的采取委托書，因此倍受中國證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)的關(guān)注，通百惠在公開征集委托表決權(quán)的過程中，也是嚴(yán)。一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書收購（ Proxy Fights）美國? 受聯(lián)邦證管會的嚴(yán)格監(jiān)管? 需要公開有關(guān)收購事項(xiàng)，比如其內(nèi)容包括有關(guān)目標(biāo)公司詳細(xì)的金融及日常業(yè)務(wù)的敘述性資料? 自 19世紀(jì) 80年代中期以后， “征求委托書斗爭 ”越來越多被兼并公司所使用。但也應(yīng)該看到是， “委托書收購 ”的過度使用，容易論為公司經(jīng)營權(quán)爭奪的工具，干擾公司的正常運(yùn)作，是一把雙刃劍。這種收購方式在海外資本市場早已有之，尤其在美國和臺灣地區(qū)曾流行一時，并已形成了比較成熟的并購操作手段，而在我國則是一種金融創(chuàng)新。 5名董事會成員中， 3名分別來自通百惠、山東大學(xué)（獨(dú)立董事）和潤華集團(tuán)，兩名來自職業(yè)經(jīng)理提要至此，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的勝利股權(quán)之爭暫告一段落，股權(quán)之爭以通百惠 “失敗 ”而告終在此過程中股價(jià)表現(xiàn)的相對比較平緩，沒有出現(xiàn)二級市場劇烈波動，如后圖所示。通百惠棄權(quán)未參加投票。? 在大會進(jìn)行表決時，通百惠公司代表一行 20人以選舉不合法為由，離開會場，拒絕參加投票五、股東大會上的 “斗爭 ”? 結(jié)果選舉辦法以 %微弱多數(shù)通過，? 11名董事候選人中、僅有 6人獲半數(shù)通過，其中通百惠無一人當(dāng)選；? 五名監(jiān)事會候選人中有 3人當(dāng)選，其中通百惠一人當(dāng)選。? 在對新的選舉辦法進(jìn)行審議時，發(fā)生了激烈的爭論。除了例行的年度董監(jiān)事會工作報(bào)告、財(cái)務(wù)決算、利潤分配等各項(xiàng)報(bào)告外，最重要的是表決通過新一屆董監(jiān)事會候選人提案。五、股東大會上的 “斗爭 ”? 景系基金擁有 5%的表決權(quán)? 國泰基金態(tài)度出乎意料30日下午，國泰宣布：正式放棄其持有的勝利公司的股權(quán)? 剔除基金所持有部分，股東大會上的 “散票 ”已經(jīng)很少了可見在股東大會上，勝邦仍處于上風(fēng)，勝利體系的優(yōu)勢更可見在股東大會上，勝邦仍處于上風(fēng)，勝利體系的優(yōu)勢更加明顯加明顯五、股東大會上的 “斗爭 ”3月月 30日，召開第十次股東大會日，召開第十次股東大會此次參會股東代表股本占總股本 %，符合法律規(guī)定。以上前 3項(xiàng)合計(jì) 6809萬股，占總股本 %。(3)已受讓的原國泰所持轉(zhuǎn)配股近 900萬股 。勝利體系勝利體系擁有的支持率大致來自： (1)國家股未被拍賣部分，計(jì) 1741萬股 。四、宣傳、拉選票、委托書收購（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 30日，通百惠稱：通過委托書征集，共獲得了? 3月下旬，各新聞媒體上充斥著 “通勝之爭 ”的報(bào)道。勝利股份前十大股東(截止 2023年 3月 16日 )四、宣傳、拉選票、委托書收購（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 15日起，通百惠和勝利體系進(jìn)行激烈的廣告戰(zhàn)，開展宣傳，爭取股民選票通百惠頻頻通過媒體介紹其網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，還通過網(wǎng)上路演推介其以電子商務(wù)為基礎(chǔ)的新興產(chǎn)業(yè)，把一個互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的夢想拋向投資者，試圖通過炙手可熱的網(wǎng)絡(luò)博得中小投資者的青睞勝利股份則認(rèn)為網(wǎng)絡(luò)業(yè)和電子商務(wù)不適合公司的發(fā)展，強(qiáng)調(diào)本公司原發(fā)展戰(zhàn)略的成功性，打出 “做中國生物技術(shù)第一企業(yè) ”的王牌，提出以高科技決勝未來四、宣傳、拉選票、委托書收購（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 17日通百惠在證券媒體上打出廣告 “你神圣的一票決定勝利股份的明天 ”，吁請 23日在冊股東踴躍在 3月 28日、 29日進(jìn)行股權(quán)登記， 30日參加股東大會選舉? 3月 20日，通百惠向勝利股份全體公眾股股東公開征集委托表決權(quán)。勝邦以協(xié)議方式受讓東營市銀廈工程有限公司所持 法人股，并在二級市場上增持流通股 。受讓后，國泰仍持有 ％的股權(quán)三、第一大股東之爭（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 6日，勝利股份董事會公告：大股東間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系? 3月 10日，董事會公告，最后一部分國家股都被凍結(jié)，至此勝利集團(tuán)所持所有股份被凍結(jié)三、第一大股東之爭（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 15日，勝邦和通百惠針鋒相對分別發(fā)布公告，繼續(xù)再次增持股份。通百惠及其他持有法人股股東，因沒參加配股，因此所持股份比重均有所下降。徐建國對新聞界表示：公司對通百惠的收購動機(jī)表示懷疑三、第一大股東之爭（ 2月 29日至 3月 15日）? 2月 29日，配股完畢。大鵬證券為主承銷商。國泰承諾全部放棄所持轉(zhuǎn)配股的本次配股權(quán)；其他轉(zhuǎn)配股股東可配 ，社會公眾股股東可配 2070萬股。成交價(jià)格為 /股2023年 1月 28日，董事會、通百惠都公告：通百惠成為第一大股東。? 99年末，盡管第一大股東的持有股比例僅 24%，但實(shí)際上 “勝利體系 ”（包括勝利集團(tuán)、各關(guān)聯(lián)公司）的所控制的股權(quán)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此比例。三、其他各方及其關(guān)系復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁圖）復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁圖）? 99年末 10大股東中，除國泰和基金泰和外，其他大股東都冠有 “山東 ”，或直接為勝利體系成員?？缮鲜辛魍ü蓛H 。勝邦的母公司、勝利股份的子公司勝利物資和勝利石油化工公司，都由徐建國任董事長。? 至 2023年 3月 10日山東勝利集團(tuán)代表山東省國資局所持勝利股份國家股已全部被凍結(jié)三、其他各方及其關(guān)系重要人物重要人物 ———— 徐建國徐建國勝利股份董事長 徐建國 ，曾任勝利油田秘書。大股東持股情況分布（ 1999年 12月 31日數(shù)據(jù)）二、股權(quán)之爭的雙方股權(quán)之爭的股權(quán)之爭的 “攻方攻方 ”—— 廣州通百惠服務(wù)有限公司廣州通百惠服務(wù)有限公司? 1997年 7月在廣州成立，注冊資本 5400萬元? 民營高科技互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，研發(fā)基地在廣州和深圳? 公司擁有一流的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和員工隊(duì)伍– 管理層大多受過美國名校 MBA教育– 技術(shù)管理層出自美國最大的技術(shù)顧問公司和硅谷的高技術(shù)公司– 現(xiàn)有員工 120多人，最低學(xué)歷是大學(xué)本科? 經(jīng)營業(yè)務(wù)包括企業(yè)管理、財(cái)務(wù)咨詢、策劃等，并涉及計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計(jì)、電子商務(wù)等二、股權(quán)之爭的雙方股權(quán)之爭的股權(quán)之爭的 “守方守方 ”—— 山東勝邦企業(yè)有限公司山東勝邦企業(yè)有限公司? 97年成立，注冊資本 2023萬元? 勝利股份的大股東之一? 法定代表人與勝利股份相同，都是徐建國? 其股東與勝利股份有緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系? 以實(shí)業(yè)投資（不含金融業(yè)務(wù)）及咨詢服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)三、其他各方及其關(guān)系國有大股東國有大股東 ———— 勝利集團(tuán)勝利集團(tuán)? 勝利集團(tuán)是勝利股份的發(fā)起人，原第一大股東? 它是一家控股管理型公司，隸屬于山東省經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)中心，大部分業(yè)務(wù)集中于眾多下屬二級法人單位? 因二級單位經(jīng)營管理不善，其所屬公司涉及經(jīng)濟(jì)糾紛多起，這些債權(quán)債務(wù)都落在了作為母公司的勝利集團(tuán)身上。一、股權(quán)之爭標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)勝利股份從一個商貿(mào)企業(yè)通過幾次購并投資，轉(zhuǎn)型為工業(yè)生產(chǎn)類企業(yè)，其以塑膠及農(nóng)藥生產(chǎn)為兩大龍頭的產(chǎn)業(yè)格局也逐步確定。與兩市上市公司整體相比，勝利股份的流通股比重較大，尤其是配股后超過 50%。一、股權(quán)之爭標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)自成立以來，公司一直保持著 “持續(xù)、快速、健康 ”的發(fā)展，在歷年中國上市公司綜合業(yè)績排序中位居前列。案例介紹? 誰在導(dǎo)演 “嘉化 ”改革? 鄭周永造船? 勝利股份股權(quán)之爭提要（一）參與單位（一）參與單位（二）事件發(fā)展過程（三）精彩情節(jié)（四）小結(jié)一、股權(quán)之爭標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)山東勝利股份有限公司成立于 1994年 2月，國有企業(yè)山東勝利集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人，通過改制，把經(jīng)營性國有資產(chǎn) 2625萬元折 1750萬股國家股，并定向募集法人和內(nèi)部職工股 3250萬股，總股本共 5000萬股。 10年之后，他的汽車打入美國。蔚山造船廠竣工儀式 2年又 3個月以后，又有兩艘 26萬級油船在這里下水了。 ”說完，他登上 1號船，親自指揮下水作業(yè)。 1967年阿以戰(zhàn)爭以后，蘇伊士運(yùn)河被封鎖，阿拉伯石油必須繞道非洲好望角運(yùn)往歐美，于是大型油船需求量猛增。從基礎(chǔ)知識，一直學(xué)到最新的應(yīng)用技術(shù)。開 工 （續(xù)）根據(jù)合同，希臘海運(yùn)大亨巴諾斯所定購的那兩只船應(yīng)于1974年和 12月交到他手里。他將開辦一所造船技工學(xué)校，每年培養(yǎng)技術(shù)工人 1500名。開 工1972年 3月 23日，蔚山造船廠奠基儀式正式舉行。 ”訂 單 （續(xù)）瑞士簽訂了建造 2艘 25萬噸級油槽船的合同，每艘 3095萬美元，鄭周永拿到 300萬美元定金。合同簽訂后，若不能準(zhǔn)時交船，或是船造得不合您的心意，船您可以不要，我將如數(shù)退還定金，而且支付利息。訂 單那張海灘照片遞給希臘大船主利巴諾斯看。假如沒有船主定購，您還造不造船？沒有訂主的船造好之后賣不出去又怎么辦？籌 資 （續(xù)）那時您用什么償還借款呢？我期望您能說服我并讓我相信您造船肯定會有買主?；I 資 （續(xù)）一天，他們請鄭周永送給他們一份近 10年來 “現(xiàn)代建設(shè) ”資產(chǎn)明細(xì)表，勃克萊銀行負(fù)責(zé)海外事務(wù)的副總裁愿意在第二天同他一起共進(jìn)午餐籌 資 （續(xù)）按照英國的規(guī)定，凡英國銀行向外國企業(yè)貸款，必須得到 “英國輸出信用保險(xiǎn)局 ”的擔(dān)保。此后一連數(shù)日，他天天往勃克萊銀行跑。他隨身帶著一份發(fā)展造船業(yè)的計(jì)劃，企圖以此來說服那些西方大亨。一個發(fā)展中國家的民間企業(yè)，在國際金融市場上是借不到這們一筆巨款的。當(dāng)時南朝鮮幣 399元兌換 1美元，外資部分 4300萬美元合 172億南朝鮮元，這比當(dāng)時現(xiàn)代集團(tuán)的總資產(chǎn) 136億元要多得多。項(xiàng)目策劃 (續(xù)）到了英國，在 1971年 9月同英國的埃普勒道公司和斯克特里格公司簽訂了一份關(guān)于轉(zhuǎn)讓技術(shù)和負(fù)責(zé)包銷的協(xié)議，這項(xiàng)協(xié)議在許多地方打破了國際慣例，特別是一筆 170萬美元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并不要求鄭周永一次付清，而是在 12艘船建造并賣出過程中逐步付清，這尤其優(yōu)惠。另外船造好之后，每賣一艘，還要再付船價(jià)的 5%。第二站是西德阿勃格斯造船廠。西班牙、南斯拉夫等正利用這個機(jī)會發(fā)展造船業(yè)。市場預(yù)測1970年至 1975年間，世界船舶的總噸位為 7600萬噸，下一個五年期間將增加到 9500萬噸，再下一個五年即 1980年至1985年間將是 11900萬噸。案例介紹? 誰在導(dǎo)演 “嘉化 ”改革? 鄭周永造船? 勝利股份股權(quán)之爭背 景1970年，韓國造過的最大一艘船才 ，鄭周永要造20萬噸以上的。 改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 銀行的態(tài)度是政策上積極支持，資金上謹(jǐn)慎從事。改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 重慶國有企業(yè)的虧損面為 68%，象嘉化這樣瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，在重慶市國企中占 40%，如果全部按破產(chǎn)處理，銀行也該破產(chǎn)了。嘉化是國企時，人們還殘存一絲信任感。改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 如果嘉化依然是國企，政府也會死馬當(dāng)活馬醫(yī)，改制后，國有銀行沒有撥 “政策性貸款 ”的義務(wù)，何況嘉化負(fù)債率已從年初的 91%升至 98%。改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 李守昌制定了一個計(jì)劃：在 1997年下半年，將暢銷產(chǎn)品高錳酸鉀的生產(chǎn)能力擴(kuò)大 3倍，市場份額從 10%提高到30%；將另一拳頭產(chǎn)品氫氧化鉀的生產(chǎn)能力增加 1倍；新公司當(dāng)年扭虧為盈，明年獲利 550萬元。此次優(yōu)惠后，嘉化職工出資額從 675萬元再次降到 450萬元。職工出資 450萬元何以買下 750萬元在減去 75萬元，降為 675萬元。以 ，職工只需出資 750萬元?？涩F(xiàn)實(shí)是嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn) “資不抵債 ”，根本賣不出這筆錢。職工出資 450萬元何以買下 如果從總資產(chǎn)中扣除非生產(chǎn)性資產(chǎn)，只拿嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn)與債務(wù)相抵，結(jié)果為負(fù)數(shù)。嘉陵化工廠概況