【正文】 人員。將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系許多收購者按行業(yè)的大致平均水平向經理人員支付基本薪金，同時把相當數(shù)量的總報酬與年度業(yè)績衡量標準聯(lián)系在一起。影響當前現(xiàn)金流量的因素有手頭存貨、應收帳款、單位增長等；影響長期現(xiàn)金流量的變量有新資本投資效益、市場份額的增加等，通常結合起來利用這兩種因素。他們迫使各部門之間合作。推進變革的步伐尋找機會時，時間是關鍵。無論是公開收購者還是私下收購者都認為，推進變革速度可刺激經理人員和突出優(yōu)先項目，可使企業(yè)人員具有緊迫感而努力工作。成功的收購者不建立官僚式的多層管理結構，而是創(chuàng)立扁平型組織。他們認為，賦予被收購的企業(yè)高度自主權是至關重要的。其余的收購者則與被收購的公司的最高經理人員共同作出經營決策。正如一位典型的融資收購者指出的： “我們擁有母公司那樣的權力，但我們不那么愿意使用它。這個人會深深卷入被收購公司的經營決策，充當其管理部門的顧問，特別是在收購的頭半年至一年半期間。融資收購者一般聘請外界人士充當其在董事會的代表，以提供獨立的意見。融資收購者 公司收購者 雇用人員高學歷、技能嫻熟決策自主權和高報酬高級和低級職員均參與價格不菲年薪10—50 萬美元只有高級經理人員學歷低、經驗不豐富薪酬較少 快速晉升的前景 薪酬水平 激勵動力 評估工作參與者如何進行收購活動大多數(shù)公司可以從非協(xié)力性收購活動中獲利，不過，現(xiàn)金充裕的公司應仔細思考從事活動需要做多大程度的變革。利用外援。想要發(fā)展內部收購能力的公司需要篩選可能的收購對象、組織安排復雜的交易以及有效地監(jiān)督管理被收購的公司。發(fā)展公司內部的收購能力設立一個獨立的子公司。許多多種經營或單一經營的公司，特別是那些權力高度集中的公司或有強烈自身文化傳統(tǒng)的公司，會發(fā)現(xiàn)這種方法最適合于他們。在不同時期，一些上市公司，建立起或分離出某些部門，賦予其足夠的自主性和靈活性，讓它們在公司主營業(yè)務以外的領域從事投資活動。不過，所雇用的投資顧問的利益必須與該公司的利益一致。想從事非協(xié)力性收購活動的公司，可與一個在非協(xié)力性交易方面富有經驗的融資收購者合伙，由些而受益。每一個成功的收購者都是在他人找不到成功之路的地方從事收購活動的。它意味著每家公司應在自己所掌握的知識范圍內不斷求得發(fā)展。二、據(jù) 3月 12日，重慶市整體評估事務所評估結果 ——嘉陵化工廠概況資產： 重慶市嘉陵化工廠事生產化工原料的中型國有企業(yè)，資產評估為 。債務： 嘉陵化工廠概況資產凈值： 1458萬元（總資產減去負債所得值）。嘉陵化工廠概況經營狀況： 1996年，實現(xiàn)銷售收入（不含稅） 4843萬元三、據(jù) 5月 27日的嘉化改制方案 —— 截止 4月 23日，在冊職工 1206人，在崗職工為 666人。嘉陵化工廠概況 從 1956年至 1987年的 32年間，嘉化一共完成產值 億元，實現(xiàn)利潤 1300萬元，利稅合計 2980萬元。 從 1988年至 1990年，實行承包制，李守昌出任廠長。到 1990年，固定資產凈值達 1379萬元。到 1993年，固定資產凈值為 3023萬元，資產負債率為 69%。到 1996年，資產負債率達 91%。國家規(guī)定，國企出售時退休職工應剝離原企業(yè)，養(yǎng)老費用從出售價款扣除，交勞動部門統(tǒng)籌。職工出資 450萬元何以買下 他們發(fā)現(xiàn) 647萬元為無形資產估值。 按有關政策明文規(guī)定，本企業(yè)職工購買企業(yè)國有資產時，企業(yè)凈資產的 10%為職工安置費。為鼓勵職工一次性付款，按政策規(guī)定給予職工出資總額 30%優(yōu)惠，職工享受到 750萬元出資額的 30%優(yōu)惠，即 225萬元。改制后，有了自主權沒了自主錢 嘉化改制后，在稅收上得到兩項優(yōu)惠： 1996年以前的 360萬元地方稅全部豁免，改制后 3年內的所得稅先征后返還，等于免掉今后 3年的所得稅。但這一計劃至少需要2023萬元投資。嘉化改制后，迅速陷入財務危機，債主們上門而無錢還賬，由此討債訴訟不斷。改制后，有了自主權沒了自主錢 1996年，重慶市國企破產一共破掉 ，工商銀行從去年的 ，今年市里又計劃破掉 ，照這樣速度，工商銀行將無利潤可言。 “掛賬停息 ”按國家規(guī)定，只有對國有企業(yè)的兼并及減員增效才能實行這種優(yōu)惠。 李守昌出資 27萬元，在全體職工 450萬元出資額中，占 % 目前企業(yè)陷入困境。專家認為韓國當時的水平要建成一個造船廠至少要三年時間，鄭周永卻一年半建廠，二年半完成兩艘 26萬噸級油輪，需 4000萬美元貸款。目前各國的造船能力遠遠滿足不了需求，英國、聯(lián)邦德國等先進的造船大國因勞動力不足，勞動力價格上漲，造船業(yè)正日趨萎縮。項目策劃1970年 12月，鄭周永帶著助手權奇泰飛往挪威。該廠表示愿意提供技術和圖紙，但必須付 580萬美元。要價太高，但如果允許他使用阿勃格斯造船廠的商標，樂意成交。創(chuàng)業(yè)資金英國人的精心計算，這筆錢多達 6300萬美元， 4300萬美元依靠外資，向外國廠商千貸，其余的 2023萬美元，一半自籌，一半向政府申請貸款?；I 資無論是向政府借，還是向外國銀行借，關鍵在于在他們眼里的信譽。鄭周永親抵倫敦?；I 資 （續(xù)）第二天開始他的游說戰(zhàn)略。第一天，他向銀行里握有實權的部門負責人介紹了 “現(xiàn)代建設 ”在國內外建筑市場的奮戰(zhàn)實績，第二天介紹他依靠外國貸款成功地修建丹陽水泥廠的經驗，第三天介紹他是如何完成那些技術要求極高的電站建設的，第四天介紹了南朝鮮擁有多少優(yōu)秀而廉價的勞動力，等等。勃克萊銀行以過慎重考慮決定貸款給貴公司，對此，我當然沒有異議。否則勃克萊銀行的貸款是難以獲得批準的。 “船將保質保時送到您的手上，價格將比一般廠家低得多。還有，在開工之前，您隨時可以撤回合同。與國際市場相比，鄭周永的船價要低 16%。造船廠的修建計劃將擴大，資金將增加到 8000萬美元。整個船廠工程將在 1973年 6完工。 6個月前，自己的技工學校也正式開學，首批 400名學員按工種分組學習 12個月。開 工 （續(xù)）世界市場行情極好。開 工 （續(xù)）“我這不是船，而是海上漂浮物！航海規(guī)則就不適用于它。只用了 20分鐘， 1號船便被平安地扒到港灣里去了。業(yè)績1973年，他開始建自己的汽車制造廠。 1983年，插足電子行業(yè)，與 “金星 ”、 “三星 ”等韓國電子業(yè)巨頭一爭高下。1996年獲中國證監(jiān)會批準向社會公開發(fā)行 1050萬股，發(fā)行價，于 6月 19日在深交所上市， 7月 3日公司 1050萬股（含內部職工股 700萬股）在深交所上市流通。成立 6年內，總資產增長了 ％，利潤總額增長了 615％，連續(xù)四年凈資產收益率在 13％以上。股權過于分散，是導致后來的股權之爭如此劇烈的重要原因。在兩市上市公司中，勝利股份的行業(yè)吸引力屬中等偏差。 1999年報顯示，集團被省內外各級法院凍結的股權有 8宗共 4600萬股?，F(xiàn)任山東省經濟技術開發(fā)中心副主任，同時擔任聯(lián)大集團有限公司的副董事長、勝邦企業(yè)的董事長。三、其他各方及其關系國泰君安國泰君安? 股權之爭前公司第二大股東，曾為勝利股份的上市主承銷商、配股承銷商? 所持股份 ，絕大部分為轉配股，計 股。 99年底的配股中，國泰承諾全部放棄所持轉配股的本次配股權? 國泰君安有從事二級市場并購的歷史， “君萬之爭 ”雖無功而返，畢竟曾轟動一時三、其他各方及其關系其他基金其他基金? 大鵬證券 ——99 年底的配股主承銷商，勝利股份 99年 12月到 2023年 1月的平均股價在 8元附近，配股價竟高達 8元 /股，配股壓力巨大? 景系基金 —— 包括景洪、景福和景博共 3只證券投資基金，其管理公司均為大成基金管理公司，三只基金均在事件發(fā)生后建倉。其他法人股股東也或多或少與勝利體系有過一定的淵源。提要（一）參與單位（二）事件發(fā)展過程（三）精彩情節(jié)（四）小結一、 “準備階段 ” （ 2023年 1月 28日前） ? 國家股拍賣1999年 12月 10日，通百惠通過廣東省拍賣業(yè)事務公司以拍賣方式取得國家股 3000萬股 , 該股份占本公司總股本的％。一、 “準備階段 ” （ 2023年 1月 28日前） ? 實施配股2023年 1月 12日，勝利股份董事會（下簡稱董事會）頒布配股公告：每 10配 2比例，配股價每股人民幣 8元；其中，國家股股東以現(xiàn)金認購，其他社會法人股股東承諾放棄本次配股權 。這樣，本次實際配售總數(shù)為 。勝利股份 2023年 1月前十名股東 二、董事會、通百惠不睦（ 2023年 1月 28日至 2023年 2月 29日）? 1月 28日，勝利股份配股股權登記日，當日股價為 元 /股? 2月 24日，董事會公告：定于 3月 30日下午召開第十次股東大會? 2月 29日，董事會、監(jiān)事會（臨時）會議公告：不接納通百惠候選人提名。公司股本結構和持股比重發(fā)生了變化。社會流通股所占比重有所上升三、第一大股東之爭（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 3日，董事會公告，山東勝邦企業(yè)有限公司成為第一大股東勝邦已受讓山東省廣告公司、山東省文化實業(yè)總公司、山東省資產管理有限公司等三家股東所持的法人股，受讓國泰的部分轉配股近 900萬股，使得自己持有的股權比例由 ％一舉達到 ％，以僅僅超過通百惠 ％的比例成為新的第一大股東。通百惠 2月 18日再次通過競拍，取得勝利集團持有的勝利股份發(fā)起人法人股 630萬股，使其持股比例增至 ％，拍賣價格為 /股。勝邦企業(yè)所持勝利股份增至 ％，略高出通百惠。采取的方法是：凡 23日登記在冊的股東可到所在營業(yè)部打印股票余額，加蓋營業(yè)部公章，添好授權委托書傳真至通百惠公司，通百惠也可派員上門接收委托。五、股東大會上的 “斗爭 ”各派力量對比各派力量對比通百惠通百惠經過委托書征集，通百惠獲得決權，再加上本身持有股份，共享有 的固定支持，占總股本的 %。(2)勝利股份法人股，共 4168萬股 。(4)已在二級市場上購買之流通股，此數(shù)不一定等于3月 15日所公布的數(shù)字 。如果加上流通股，比例將更高。本次大會共有 15項議程。五、股東大會上的 “斗爭 ”? 由于董事會有關選舉辦法的提案未獲通過，股東大會于31日下午繼續(xù)進行。通百惠公司董事長黃森率先發(fā)言表示反對，認為新的選舉辦法違反了公司有關章程；建議召開臨時股東大會選舉表決。? 由 孫建國 當選為新一屆董事會董事長六、臨時股東大會5月 29日，召開臨時股東大會出席股東大會代表 25人，代表股權 %，符合公司法規(guī)定。選舉結果，董事會關于補選5名董事、 1名監(jiān)事候選人全部過半數(shù)贊成票通過。三月份市場表現(xiàn)漲幅 %，振幅 %，換手率 %，成交金額 勝利股份 (0407)在事件過程中收盤價市場表現(xiàn)提要（一）參與單位（二）事件發(fā)展過程（三）精彩情節(jié)（四）小結一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）定義： 收購方以征集目標公司股東委托書的方式，在股東大會上取得表決權的優(yōu)勢，通過改組董事會，最終達到實際控制目標公司的目的。一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）委托書的影響：一方面可以使股東會的召開易達到法定人數(shù)，提高了公司的運作效率，使少數(shù)股東可通過集中表決權的行使，實現(xiàn)自己的股東權利。因此一些法制較為先進的國家，均對 “委托書收購 ”進行了縝密立法，在允許其存在的同時對其進行嚴格的規(guī)范限制。? 隨著收購與兼并活動席卷全球，美國的有關法規(guī)及具體操作方式也在其他各國得到不同程度的運用一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）臺灣地區(qū)? 《公司法》、《證券交易法》均對此作了規(guī)定，并專門制定了《公開發(fā)行公司出席股東會使用委托書管理規(guī)則》依該規(guī)則，征求人的資格必須為持股 30萬股以上并依股東名冊記載持續(xù) 6個月以上的股東；征求人代理的股數(shù)不得超過其本身持有的股數(shù)一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）臺灣地區(qū)（續(xù)）? 為避免委托書被扭曲使用，修改規(guī)則：– 禁止收購委托書的行為– 按征求目的將委托書分為三類，相應地，委托細則分別有不同的限制– 將委托征求分為 “征求 ”和 “非屬征求 ”，前者一廣告方式獲取股東委托，后者指股東主動提出委托要求，并對后者的委托人數(shù)限制在 30人以內，以防有詐– 征求人的書面及廣告材料必須披露相關事項信息一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）我國的相關法律規(guī)定? 《公司法》 第 108條規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會， “代理人應向公司提交股東授權委托書并在授權范圍內行使表決權 ”? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 第 65條規(guī)定， “股票持有人可以授權他人代為行使其同意權或者投票權，但是任何人在征集 25人以上的同意權或者投票權時，應當遵守證監(jiān)會有關信息批露和作出報告 ”一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）? 《上市公司章程指引》 對委托書收購進行了具體規(guī)定，使這一方法的實踐運用成為可能