【正文】 出管理層本次杠桿收購的總回報 1580萬美元。主并方只能合并被并方購買日后的利潤。被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，卻認為當期投資收益。企業(yè)并購的性質在我國，財政部有關規(guī)定規(guī)定了收購股權的公司在計算應納入其報表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）時，應以股權購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購買方的利潤表。購買法與聯(lián)營法的比較（ 一） 購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響? 對合并當年的影響? 對合并后年度的影響購買法與聯(lián)營法的比較（二）聯(lián)營法的應用條件辨別聯(lián)營與收購的三個標準：? 各參加合并的企業(yè)的有表決權的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營? 一個企業(yè)的公允價值，應與其他企業(yè)沒有重大的差異購買法與聯(lián)營法的比較? 在合并之后，每個企業(yè)的股東應在合并后的主體中大體上保持與以前相同的表決權和股份。購買法與聯(lián)營法的比較（ 3）在財務報表附注中，還應當披露在財務報告公開之前完成的，但在財務報表編制日尚未完成或者在這一日之后才可實施的企業(yè)合并所產(chǎn)生的影響的細節(jié)。（一）企業(yè)兼并的基本程序兼并成交后，兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的所有者代表簽署產(chǎn)權轉讓協(xié)議，包括價款的支付方式、付款日期等。（二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，應編制兼并日的合并資產(chǎn)負債表（三）會計檔案的移交(四）會計制度（五）企業(yè)兼并的會計處理被兼并企業(yè)的財務處理財產(chǎn)清查處理資產(chǎn)評估的財務處理結束舊帳（五）企業(yè)兼并的會計處理兼并方企業(yè)的財務處理兼并企業(yè)享受優(yōu)惠政策的財務處理目錄? 公司并購重組的基本思路? 長期股權投資? 企業(yè)購并中的人力資源問題? 通過收購而增長：再考察? 案例介紹 長期股權投資長期股權投資取得時的初始投資成本，是指取得長期股權投資時支付的全部價款，伙房起非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值加減補價，以及支付的稅金、手續(xù)費等相關費用。共同控制，是指按合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制。采用權益法時，投資企業(yè)應在取得股權投資后，按應享有或應分擔的被投資單位當年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，調整投資的賬面價值，并確認為當期投資損益。 長期股權投資投資企業(yè)在計算被投資企業(yè)凈損益的分擔份額時，應以取得被投資單位股權后發(fā)生的凈損益為基礎，投資前被投資單位實現(xiàn)的凈損益不包括在內。長期債券投資長期債權溢折價債券投資溢價或折價 =（債券初始投資成本 ?相關費用 ?應收利息） ?債券面值溢折價攤銷應與確認相關債務利息收入同時進行，調整各期的投資收益。即便有，這份工作在哪里，收入如何，或他能否適應新的組織結構，他的工作表現(xiàn)如何被評估。人是關鍵因素資料來源： 19981999年對巴西、中國、香港、菲律賓、新加坡、韓國和美國 190家公司的調查真正的挑戰(zhàn)存在于第三、第四種購并方式? 在接管理法中，通常作法是收購方的管理層繼續(xù)留任。這種方式讓埋沒的管理人才脫穎而出。所以關鍵的一點是，在購并完成之前，就要使重要員工知道他們的前途如何。由首席行政長官、人事部負責人和其余高層經(jīng)理組成的委員會將審核引起爭議的決定。有吸引力的金錢激勵能夠維持員工的工作表現(xiàn)，并留住關鍵人才。金錢激勵是重要的在兩家區(qū)域性公共事業(yè)公司的購并過程中，被收購方只有部分管理人士能夠由于企業(yè)控制權變更而享受到 “金色降落傘 ”的保護。目錄? 公司并購重組的基本思路? 長期股權投資? 企業(yè)購并中的人力資源問題? 通過收購而增長：再考察? 案例介紹使被收購的公司運轉起來成功的公司收購者和融資者采取了以下 7項重要的經(jīng)營方針：堅持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略。在成功的收購中，創(chuàng)造價值的最大源泉是經(jīng)營業(yè)績，而不是融資的杠桿作用、市場時機或行業(yè)選擇。常常需要有巨大發(fā)展可能性，才能引誘杰出的經(jīng)理人員脫離以前風險較小的舒適工作。將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系許多收購者按行業(yè)的大致平均水平向經(jīng)理人員支付基本薪金，同時把相當數(shù)量的總報酬與年度業(yè)績衡量標準聯(lián)系在一起。無論是公開收購者還是私下收購者都認為，推進變革速度可刺激經(jīng)理人員和突出優(yōu)先項目，可使企業(yè)人員具有緊迫感而努力工作。正如一位典型的融資收購者指出的： “我們擁有母公司那樣的權力，但我們不那么愿意使用它。利用外援。在不同時期，一些上市公司，建立起或分離出某些部門，賦予其足夠的自主性和靈活性，讓它們在公司主營業(yè)務以外的領域從事投資活動。它意味著每家公司應在自己所掌握的知識范圍內不斷求得發(fā)展。嘉陵化工廠概況 從 1956年至 1987年的 32年間，嘉化一共完成產(chǎn)值 億元，實現(xiàn)利潤 1300萬元，利稅合計 2980萬元。到 1996年，資產(chǎn)負債率達 91%。為鼓勵職工一次性付款，按政策規(guī)定給予職工出資總額 30%優(yōu)惠，職工享受到 750萬元出資額的 30%優(yōu)惠，即 225萬元。改制后，有了自主權沒了自主錢 1996年，重慶市國企破產(chǎn)一共破掉 ，工商銀行從去年的 ，今年市里又計劃破掉 ，照這樣速度，工商銀行將無利潤可言。目前各國的造船能力遠遠滿足不了需求，英國、聯(lián)邦德國等先進的造船大國因勞動力不足，勞動力價格上漲，造船業(yè)正日趨萎縮。創(chuàng)業(yè)資金英國人的精心計算，這筆錢多達 6300萬美元， 4300萬美元依靠外資，向外國廠商千貸，其余的 2023萬美元，一半自籌，一半向政府申請貸款。第一天，他向銀行里握有實權的部門負責人介紹了 “現(xiàn)代建設 ”在國內外建筑市場的奮戰(zhàn)實績，第二天介紹他依靠外國貸款成功地修建丹陽水泥廠的經(jīng)驗，第三天介紹他是如何完成那些技術要求極高的電站建設的，第四天介紹了南朝鮮擁有多少優(yōu)秀而廉價的勞動力，等等。還有，在開工之前，您隨時可以撤回合同。 6個月前，自己的技工學校也正式開學，首批 400名學員按工種分組學習 12個月。業(yè)績1973年，他開始建自己的汽車制造廠。股權過于分散，是導致后來的股權之爭如此劇烈的重要原因。三、其他各方及其關系國泰君安國泰君安? 股權之爭前公司第二大股東，曾為勝利股份的上市主承銷商、配股承銷商? 所持股份 ，絕大部分為轉配股，計 股。一、 “準備階段 ” （ 2023年 1月 28日前） ? 實施配股2023年 1月 12日，勝利股份董事會（下簡稱董事會）頒布配股公告：每 10配 2比例，配股價每股人民幣 8元；其中，國家股股東以現(xiàn)金認購，其他社會法人股股東承諾放棄本次配股權 。社會流通股所占比重有所上升三、第一大股東之爭（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 3日，董事會公告，山東勝邦企業(yè)有限公司成為第一大股東勝邦已受讓山東省廣告公司、山東省文化實業(yè)總公司、山東省資產(chǎn)管理有限公司等三家股東所持的法人股，受讓國泰的部分轉配股近 900萬股，使得自己持有的股權比例由 ％一舉達到 ％，以僅僅超過通百惠 ％的比例成為新的第一大股東。五、股東大會上的 “斗爭 ”各派力量對比各派力量對比通百惠通百惠經(jīng)過委托書征集，通百惠獲得決權，再加上本身持有股份，共享有 的固定支持，占總股本的 %。本次大會共有 15項議程。選舉結果，董事會關于補選5名董事、 1名監(jiān)事候選人全部過半數(shù)贊成票通過。? 隨著收購與兼并活動席卷全球，美國的有關法規(guī)及具體操作方式也在其他各國得到不同程度的運用一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）臺灣地區(qū)? 《公司法》、《證券交易法》均對此作了規(guī)定，并專門制定了《公開發(fā)行公司出席股東會使用委托書管理規(guī)則》依該規(guī)則，征求人的資格必須為持股 30萬股以上并依股東名冊記載持續(xù) 6個月以上的股東；征求人代理的股數(shù)不得超過其本身持有的股數(shù)一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）臺灣地區(qū)（續(xù)）? 為避免委托書被扭曲使用，修改規(guī)則：– 禁止收購委托書的行為– 按征求目的將委托書分為三類，相應地，委托細則分別有不同的限制– 將委托征求分為 “征求 ”和 “非屬征求 ”，前者一廣告方式獲取股東委托，后者指股東主動提出委托要求，并對后者的委托人數(shù)限制在 30人以內，以防有詐– 征求人的書面及廣告材料必須披露相關事項信息一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）我國的相關法律規(guī)定? 《公司法》 第 108條規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會， “代理人應向公司提交股東授權委托書并在授權范圍內行使表決權 ”? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 第 65條規(guī)定， “股票持有人可以授權他人代為行使其同意權或者投票權，但是任何人在征集 25人以上的同意權或者投票權時，應當遵守證監(jiān)會有關信息批露和作出報告 ”一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）? 《上市公司章程指引》 對委托書收購進行了具體規(guī)定，使這一方法的實踐運用成為可能。一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）委托書的影響：一方面可以使股東會的召開易達到法定人數(shù)，提高了公司的運作效率，使少數(shù)股東可通過集中表決權的行使，實現(xiàn)自己的股東權利。通百惠公司董事長黃森率先發(fā)言表示反對，認為新的選舉辦法違反了公司有關章程；建議召開臨時股東大會選舉表決。(4)已在二級市場上購買之流通股，此數(shù)不一定等于3月 15日所公布的數(shù)字 。勝邦企業(yè)所持勝利股份增至 ％，略高出通百惠。勝利股份 2023年 1月前十名股東 二、董事會、通百惠不睦（ 2023年 1月 28日至 2023年 2月 29日）? 1月 28日，勝利股份配股股權登記日，當日股價為 元 /股? 2月 24日，董事會公告：定于 3月 30日下午召開第十次股東大會? 2月 29日，董事會、監(jiān)事會（臨時）會議公告：不接納通百惠候選人提名。其他法人股股東也或多或少與勝利體系有過一定的淵源。 1999年報顯示，集團被省內外各級法院凍結的股權有 8宗共 4600萬股。1996年獲中國證監(jiān)會批準向社會公開發(fā)行 1050萬股，發(fā)行價，于 6月 19日在深交所上市， 7月 3日公司 1050萬股（含內部職工股 700萬股）在深交所上市流通。開 工 （續(xù)）“我這不是船，而是海上漂浮物！航海規(guī)則就不適用于它。造船廠的修建計劃將擴大，資金將增加到 8000萬美元。否則勃克萊銀行的貸款是難以獲得批準的。鄭周永親抵倫敦。該廠表示愿意提供技術和圖紙，但必須付 580萬美元。 李守昌出資 27萬元，在全體職工 450萬元出資額中，占 % 目前企業(yè)陷入困境。但這一計劃至少需要2023萬元投資。職工出資 450萬元何以買下 他們發(fā)現(xiàn) 647萬元為無形資產(chǎn)估值。到 1990年，固定資產(chǎn)凈值達 1379萬元。債務： 嘉陵化工廠概況資產(chǎn)凈值： 1458萬元（總資產(chǎn)減去負債所得值）。想從事非協(xié)力性收購活動的公司，可與一個在非協(xié)力性交易方面富有經(jīng)驗的融資收購者合伙，由些而受益。發(fā)展公司內部的收購能力設立一個獨立的子公司。融資收購者一般聘請外界人士充當其在董事會的代表，以提供獨立的意見。他們認為，賦予被收購的企業(yè)高度自主權是至關重要的。他們迫使各部門之間合作。股票并不是激勵經(jīng)理人員的唯一手段。不過， 一旦未達到經(jīng)濟目標，成功的收購者便毫不遲疑地更換經(jīng)理人員。推進變革的步伐。保持溝通交流購并展開后，經(jīng)理們經(jīng)常會不情愿與被購并方的關鍵員工進行交流，因為他們無法回答后者的許多問題。金錢激勵是重要的如果嚴謹?shù)墓芾碜黠L造成整合期偏長，留住被收購方的核心員工就會分外困難。但是，如果超過 65%的新公司經(jīng)理職位由一家公司的員工擔任，上文所提及的委員會會需加以審核。這份聲明能監(jiān)督篩選過程標準一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價值觀。用 “優(yōu)者勝出 ”方式選定首席行政長官之下三級管理層，時間是 1824周。? 如果購并的目的是尋找企業(yè)發(fā)展而非提高經(jīng)營效率，人員的整合應該推遲。? 人力問題也是購并失敗的主因。長期債券投資– 溢價或折價取得的債權投資，在債權持有期間按期計提的利息收入，經(jīng)調整溢價或折價及攤銷的債權費用后的金額，確認為當期投資收益。 長期股權投資成本法轉為權益法投資企業(yè)對被投資單位的持股比例增加，或其他原因使長期股權投資由成本法改為權益法核算的，投資企業(yè)應在中止采用成本法時，按投資的賬面價值作為初始投資成本，并計算股權投資差額。在投資時，新的投資成本加減股權投資差額應等于初始投資成本。采用成本法時，除追加或收回投資外，長期股權投資的賬面價值一般應保持不變。 長期股權投資通過行政劃撥方式取得的長期股權投資，按劃出單位的賬面價值作為初始投資成本。（二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表評估結束并按評估確認的價值調整帳面價值后，編制資產(chǎn)負債表。（一）企業(yè)兼并的基本程序被兼并企業(yè)應在財產(chǎn)清查的基礎上，按國賓有關規(guī)定由法定資產(chǎn)評估機構對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認，并按此進行相應的財務會計處理。購買法與聯(lián)營法的比較2）對于用權益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務，在合并發(fā)生的當期的財務報表附注中應當揭示以下信息：參與合并企業(yè)的名稱和簡況，除非該公司的名稱仍然為合并后企業(yè)所沿用。聯(lián) 營 法? 不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合