【正文】 這只小盤(pán)京股的精彩表演才剛剛拉開(kāi)序幕。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 市場(chǎng)上對(duì)中聯(lián)建設(shè)的重組一直有較高的期望，不久前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免了四環(huán)的要約收購(gòu)義務(wù)，消息披露后，市場(chǎng)預(yù)期中聯(lián)建設(shè)的重組已無(wú)大礙，中聯(lián)建設(shè)的股價(jià)應(yīng)聲漲停，目前中聯(lián)建設(shè)在兩大資本運(yùn)作玩家的執(zhí)掌下正逐步進(jìn)入高科技生物醫(yī)藥領(lǐng)域。 四環(huán)方面表示，一年內(nèi)還將有國(guó)家一類(lèi)新藥推出。 大股東前嫌盡釋 中線買(mǎi)家顯山露水 華夏創(chuàng)業(yè)的投資重點(diǎn)在生物醫(yī)藥行業(yè)，華夏證券投資銀行部很早就成立了生物醫(yī)藥工作室，有專(zhuān)家委員會(huì)和行業(yè)研究員做基礎(chǔ)研究和行業(yè)調(diào)查，在生物醫(yī)藥行業(yè)有較強(qiáng)的調(diào)研能力，而對(duì)中聯(lián)建設(shè)的投資正是對(duì)其核心企業(yè)進(jìn)行了實(shí)地調(diào)研后作出的。當(dāng)時(shí)也正是中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)糾紛鬧得不可開(kāi)交的時(shí)候。 目前資本運(yùn)作的兩大高手匯集中聯(lián)建設(shè)， 奇跡會(huì)不會(huì)再次發(fā)生呢？ 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺(tái) 公司的流通股第一大股東華夏世紀(jì)創(chuàng)業(yè)投資有限公司是由華夏證券有限公司、山東?；煞萦邢薰镜?15家知名企業(yè)與上市公司共同組建的有限責(zé)任公司。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺(tái) 上市公司任總經(jīng)理一職的呂林祥曾經(jīng)是南開(kāi)大學(xué)金融系的副教授，以后又在珠江建設(shè)股份公司任過(guò)要職，到國(guó)邦集團(tuán)有限公司后 ,曾經(jīng)成功地策劃了港澳實(shí)業(yè)包括遷址北京和以后的一系列收購(gòu)兼并和資產(chǎn)置換案，現(xiàn)港澳實(shí)業(yè)更名為賽迪傳媒，主業(yè)已由房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型為一家傳媒企業(yè)。 人事變動(dòng) 新董事候選人： 顧方舟（現(xiàn)任北京市科學(xué)技術(shù)協(xié)會(huì)名譽(yù)主席） 陳 軍 （四環(huán)生物醫(yī)藥有限公司董事長(zhǎng)） 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺(tái) 資本運(yùn)作高手聚頭中聯(lián)建設(shè) 現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳軍曾經(jīng)是武漢電纜的董事長(zhǎng)，當(dāng)初從華銀接手武漢電纜，經(jīng)過(guò)幾年的苦心經(jīng)營(yíng)，最終以轉(zhuǎn)讓給中國(guó)運(yùn)載火箭技術(shù)研究院的方式全身而退，一家傳統(tǒng)企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)了向高科技行業(yè)的轉(zhuǎn)化，隨后，陳軍留下一干人馬來(lái)協(xié)助火箭技術(shù)研究院經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)了利益各方的四贏。 變更后經(jīng)營(yíng)范圍 原有經(jīng)營(yíng)范圍 說(shuō)明： 不良資產(chǎn)置換：以盤(pán)活占用的資金 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 中聯(lián)實(shí)業(yè) 有限公司 轉(zhuǎn)讓金北圣 2023萬(wàn)元債權(quán) 轉(zhuǎn)讓中聯(lián)凈水實(shí)業(yè) %股權(quán) 支付評(píng)估差價(jià) 置換方案一 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 惠州市大亞灣 匯通實(shí)業(yè) 有限公司 以惠州市大亞灣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū) 七萬(wàn)平方米土地置換中聯(lián)債權(quán) 置換方案二 不良資產(chǎn)置換：以盤(pán)活占用的資金 原有的不良資產(chǎn)形成過(guò)程 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 北海中鼎 有限公司 深圳金北圣 投資有限公司 控 股 擁有 2023 萬(wàn)元 債權(quán) （一） 在辦理北海中鼎股權(quán)過(guò)戶手續(xù)的過(guò)程中，深圳金北圣公司涉及 深圳市特大經(jīng)濟(jì)案件，中聯(lián)建設(shè)所持的%股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié)，股權(quán)無(wú)法過(guò)戶至中聯(lián)建設(shè)名下，以致股權(quán)變?yōu)閭鶛?quán)。 主營(yíng)業(yè)務(wù)：起重機(jī)械的制造與 銷(xiāo)售。 變更公司經(jīng)營(yíng)范圍 主營(yíng)業(yè)務(wù)：生物醫(yī)藥，中西藥的研究開(kāi)發(fā)，制造和銷(xiāo)售。 但是如果上市公司的經(jīng)營(yíng)情況得不到改善，再不重組，上市公司將難逃 ST 厄運(yùn)，中聯(lián)實(shí)業(yè)自身又無(wú)力重組上市公司，正是基于這一點(diǎn)，雙方終于達(dá)成共識(shí)，化解了在 12月份大的不可開(kāi)交的爭(zhēng)執(zhí)局面。為此，雙方各自找出法律依據(jù)，以指摘對(duì)方。 二、此次臨時(shí)股東大會(huì)審議的兩項(xiàng)提案均涉及“人事問(wèn)題”。原董事絕大多數(shù)被罷免 。重歸寧?kù)o之后 ,會(huì)議方才進(jìn)入股東發(fā)言、投票表決等程序。 在會(huì)上 ,原大股東中聯(lián)實(shí)業(yè)竭力阻撓大會(huì)的舉行 ,而新入主的第一大股東四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司則堅(jiān)持要按事先確定的會(huì)議議程進(jìn)行 ,雙方為此爭(zhēng)執(zhí)了近一個(gè)小時(shí) ,會(huì)場(chǎng)一片混亂 ,幾乎陷入失控狀態(tài)。（附評(píng)注一） 2023年 12月 4日 事件 時(shí)間 中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)之爭(zhēng)在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)一事上達(dá)到了白熱化程度。 （附評(píng)注二） 2023年 2月 中聯(lián)公告股東大會(huì)無(wú)效，兩方爭(zhēng)執(zhí)達(dá)到白熱化。 股權(quán)之爭(zhēng)事態(tài)的繼續(xù)發(fā)展 中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免四環(huán)生物的要約收購(gòu)義務(wù) 2023年 4月 23日 中聯(lián)建設(shè)召開(kāi)股東大會(huì)，中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)塵埃落地。 其二、四環(huán)公司關(guān)于中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)過(guò)戶問(wèn)題是在通過(guò)正常方式受阻后，采用法律的手段得以解決的。 廣州中院強(qiáng)制執(zhí)行 并已完成股權(quán)過(guò)戶。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 三、股權(quán)強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)所引起的爭(zhēng)論 中聯(lián)實(shí)業(yè)認(rèn)為 四環(huán)制藥認(rèn)為 四環(huán)公司僅支付了 2023多萬(wàn) 元現(xiàn)金，即按法院裁定以中聯(lián)建設(shè) 68％、 5610萬(wàn)股的法人股股份，這個(gè)價(jià)格與原合同價(jià)格相差約 4000萬(wàn)元。但經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 上市公司的股權(quán)置換必須召開(kāi) 董事會(huì)和股東大會(huì)，并形成相應(yīng)決議， 而中聯(lián)建設(shè)并未召開(kāi)股東大會(huì)， 董事會(huì)也未作出相應(yīng)的決議。 股權(quán)過(guò)戶必須按照有關(guān)規(guī)定依法進(jìn)行。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 合同明確規(guī)定了置換進(jìn)的資產(chǎn) 須是“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，且要經(jīng)過(guò)股份 公司的認(rèn)定。因此，中聯(lián)實(shí)業(yè)單方面宣布終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并不意味著雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就此終止。 因此 ， 從法律上說(shuō) ， 四環(huán)公司已是該股權(quán)的真正所有者 。 同時(shí)公司認(rèn)為財(cái)政部批復(fù)現(xiàn)在仍然有效 。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 第二 ， 中聯(lián)實(shí)業(yè)是以財(cái)政部批復(fù)三個(gè)月有效期屆滿為借口 ， 試圖終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設(shè)法人股 。同時(shí)，三方同意該協(xié)議及裁定僅作為一種保障手段，而不能為實(shí)際執(zhí)行依據(jù)。為此，中聯(lián)實(shí)業(yè)、四環(huán)公司與華僑信托三方簽訂了三方協(xié)議，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和華僑信托的債務(wù)清償作了明確約定在上述協(xié)議提交法院后，法院認(rèn)為：操作復(fù)雜、其作價(jià)高于本執(zhí)行案的標(biāo)的，不能以此作出裁定。 1999/8 1999/9 達(dá)成協(xié)議，償還 3000萬(wàn)元現(xiàn)金 和價(jià)值 3405萬(wàn)元土地。 2023年 9月 27日 主要事件 時(shí)間 并購(gòu)過(guò)程 股權(quán)之爭(zhēng)的歷史背景 中聯(lián)實(shí)業(yè) 廣東華僑信托 投資有限公司 99年 8月累計(jì)欠下債務(wù)本息 ， 1000萬(wàn)元現(xiàn)金。 2023年 9月 28日 廣州市中級(jí)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行將中聯(lián)實(shí)業(yè)持有的中聯(lián)建設(shè)法人股 5610萬(wàn)股 ， 以 裁定在深圳證券交易所變更過(guò)戶給四環(huán)公司 。 2023年 11月 3日 中聯(lián)實(shí)業(yè)，以四環(huán)公司違約為由，向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院對(duì)四環(huán)公司提起訴訟，該法院受理并對(duì)此股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛立案。 2023年 8月 25日 中聯(lián)建設(shè)公告：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財(cái)政部批準(zhǔn)的三個(gè)月有效期內(nèi)完成；轉(zhuǎn)讓能否繼續(xù)進(jìn)行尚無(wú)把握；提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn) 。 并購(gòu)過(guò)程 中聯(lián)實(shí)業(yè)公告：決定終止履行與四環(huán)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 ， 終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設(shè)法人股 ， 并依法處理善后事宜 。四環(huán)公司在得到財(cái)政部批準(zhǔn)后向證監(jiān)會(huì)提出“豁免全面要約收購(gòu)”的申請(qǐng)，但這一申請(qǐng)一直未得到批復(fù)，而四環(huán)公司也未公開(kāi)發(fā)出全面收購(gòu)要約。 并購(gòu)過(guò)程 —— 股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始 2023年 1月 25日 2023年 1月 27日 2023年 5月 6日 2023年月 24日 中聯(lián)建設(shè)公告財(cái)政部批示 財(cái)政部批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 四環(huán)公司分批向中聯(lián)實(shí)業(yè)支付了股權(quán)收購(gòu)款共 2763萬(wàn)元。 香港富恒證券有限公司 深圳金北圣公司 并購(gòu)動(dòng)因分析 主營(yíng)業(yè)務(wù) 起重機(jī) 制造與銷(xiāo)售 主營(yíng)業(yè)務(wù) 房地產(chǎn) 中聯(lián)建設(shè) 中聯(lián)實(shí)業(yè) 控股 73% 94年后，國(guó)家禁止房地產(chǎn)上市，對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)審批審批得很?chē)?yán)格，使得中聯(lián)實(shí)業(yè)對(duì)中聯(lián)建設(shè)無(wú)法給予資產(chǎn)上的支持。虧損局面一直延續(xù)到 2023年中期。 1998年經(jīng)營(yíng)狀況 1999年經(jīng)營(yíng)狀況 從中聯(lián)建設(shè)歷年披露的年報(bào)看，公司上市當(dāng)年和次年，凈資產(chǎn)收益率均保持在百分之十點(diǎn)幾的水平，但 1998年，公司凈利潤(rùn)迅速下滑了 70%， 每股收益也從 2毛錢(qián)左右瀕于微利 (5分錢(qián) )， 1998年 11月，中聯(lián)建設(shè)兩天 內(nèi)“扔掉了” 8000萬(wàn)元。 山東起重機(jī)廠 改組 中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司 控 股 北京中恒企業(yè)發(fā)展公司 中國(guó)對(duì)外建設(shè)總公司 中國(guó)建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司 中國(guó)建設(shè)機(jī)械總公司 發(fā)起設(shè)立 中聯(lián)建設(shè) 國(guó)家建設(shè)部 國(guó)家建材局 電子工業(yè)部 發(fā)起設(shè)立 中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司 — 股權(quán)出讓方 中聯(lián)實(shí)業(yè) 1995年末總資產(chǎn) ，凈資產(chǎn) ,在全國(guó)主要城市設(shè)有 14個(gè)分公司，在香港設(shè)有一個(gè)全資子公司。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑工程機(jī)械、起重機(jī)械的制造與銷(xiāo)售等，屬機(jī)械制造行業(yè)。 目錄 ? 公 司 控 制 ? 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 ? 機(jī)構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理 ? 獨(dú)立非執(zhí)行董事、董事會(huì)與公司治理結(jié)構(gòu) ? 案例：中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng) 背景簡(jiǎn)介 ? 關(guān)聯(lián)方基本關(guān)系 中聯(lián)實(shí)業(yè) 股份有限公司 四環(huán)生物醫(yī)藥 投資有限公司 中聯(lián)建設(shè)裝備 股份有限公司 原大股東 新大股東 各關(guān)聯(lián)方介紹： 中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司 —— 目標(biāo)公司 1996年 8月 1日中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司在廣東惠州市以每股價(jià)格 1250 萬(wàn)股社會(huì)公眾股（ A股）。薪水或基本的費(fèi)用，退休收益，如果還包括諸如傭金和紅利、股票選擇權(quán)的數(shù)量和價(jià)值以及所有其它的額外津貼的價(jià)值都必須完整地提供； 關(guān)于董事的信息披露 ? 與董事相關(guān)的所有的人們 ——或者是就業(yè)者，或者是流動(dòng)的董事會(huì)成員 ——的綜合報(bào)告必須是董事報(bào)告不可分割的一個(gè)組成部分，并且與所有的上市公司的年報(bào)一起提交； 關(guān)于董事的信息披露 ? 所有董事的公司股份持有量 ——個(gè)人持有或作為整體持有 ——必須是董事報(bào)告的一個(gè)組成部分； 關(guān)于董事的信息披露 ? 伴隨著一個(gè)上市公司的已經(jīng)接受審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表，向董事提供貸款的細(xì)節(jié)除了是財(cái)務(wù)報(bào)告的一個(gè)組成部分之外，同時(shí)，必須在董事報(bào)告中完全地披露； 關(guān)于董事的信息披露 ? 公司必須向所有的股東發(fā)放披露一個(gè)董事以任何契約或協(xié)議的形式與公司之間存在的利益關(guān)系的檔案。由于全球資本市場(chǎng)的日益需要，那些需要吸納國(guó)際資本流動(dòng)的公司不得不盡可能迅速地采納最佳的實(shí)踐。 董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官的分離 機(jī)構(gòu)股份持有者正在要求公司的董事長(zhǎng)不能是它的首席執(zhí)行官，當(dāng)同一個(gè)人占據(jù)這兩個(gè)位置時(shí)，絕大多數(shù)董事必須是獨(dú)立的、非執(zhí)行董事是絕對(duì)重要的。 董事的期限、連任和退休 董事的任命 ? 董事的連任不是自然而然的，它必須服從董事會(huì)和股東的意見(jiàn)。 董事的一攬子薪酬 這兩方面的適當(dāng)?shù)幕旌辖o董事一個(gè)直接的激勵(lì)以便關(guān)注短期的利潤(rùn)和長(zhǎng)期的股東價(jià)值。細(xì)節(jié)必須在股東大會(huì)上向所有的股東披露，同時(shí)在年報(bào)上反應(yīng)出來(lái)。機(jī)構(gòu)投資者也要求股東否決針對(duì)非執(zhí)行董事包含退休收益和一定的其它額外津貼的一攬子薪水酬。 董事的薪酬 一個(gè)原則越來(lái)越成為證據(jù)：公司如何補(bǔ)償他們的董事會(huì)成員必須保持一不定期的靈活性，但是補(bǔ)償必須與在同一產(chǎn)業(yè)的相類(lèi)似的公司保持一致，同時(shí)必須全面地向股東報(bào)告。 CEO和高級(jí)管理階層的評(píng)價(jià) 此外，這里必須存在一個(gè)清晰的形式化的程序（ a clearly laid down procedure)，將董事會(huì)的評(píng)價(jià)傳遞給 CEO和他的執(zhí)行董事團(tuán)隊(duì)。這一評(píng)價(jià)是由獨(dú)立董事作出還是由外部的職業(yè)機(jī)構(gòu)作出必須交由公司處理。 董事的出席 ? 提名委員會(huì)不能推薦那些根據(jù)他們的能力在作為其它公司的董事會(huì)成員對(duì)具有貧乏的出席記錄的人作為董事。 董事的出席 ? 為討論董事連任的董事會(huì)出席記錄必須對(duì)公司所有的股份持有者作出有效的記載。 董事和董事會(huì)的績(jī)效 但是它受到了相當(dāng)大程度的冷遇的限制。 董事和董事會(huì)的績(jī)效 首先，董事會(huì)作為一個(gè)學(xué)院式的組織必須定期評(píng)估它的績(jī)效，同樣每一個(gè)董事的績(jī)效也必須進(jìn)行定期地評(píng)估。 董