【正文】 在一個懸崖邊，天使遇到了一個準(zhǔn)備自殺的人，想盡辦法使他快樂起來，放棄了自殺的念頭，于是天使翅膀上的傷馬上痊愈了，最后飛回了天國。 “500強 ”的目標(biāo)是提出了，但不知道如何走并購之路，國內(nèi)并購不找專才，國際并購又找不到專才。（ 5）、國際并購人才的缺乏n本來并購是企業(yè)行為，應(yīng)以企業(yè)利益和長遠(yuǎn)發(fā)展為導(dǎo)向，可是在中國，政府的干預(yù)無處不在無時不在，他們既是裁判又是運動員，企業(yè)并購?fù)皇鞘苁袌龆鞘苷笥遥@里強嫁，那里強離，短視、本位、官僚隨處可見，于是，并購失去了本來的意義，如四川民企三通集團(tuán)收購四川金路得而復(fù)失就是地方政府行政干預(yù)的典型。76（ 3）、缺乏并購融資? 國外的并購融資是并購市場得以活躍的必要條件，而中國并購融資的缺乏，使得很多收購如杠桿收購、管理層收購（ MBO）難以發(fā)生，而個人收購則幾乎不可能。國內(nèi)的股票市場還基本是一個獨立于國際市場的封閉體系，加上其股份的獨特構(gòu)成及法律的限制，基本不具備上演波瀾壯闊的收購與反收購故事的基礎(chǔ)，外商也沒法直接收購。（ 2）、并購的手段或工具少，而法律限制多? 國外并購手段繁多，方式靈活。75中國的并購之路上依然 障礙四伏困難重重 （ 1）、國內(nèi)行業(yè)性并購的意識還有待催生? 目前，國內(nèi)并購多集中在戰(zhàn)略性并購、財務(wù)性并購層面，流行的表現(xiàn)為新經(jīng)濟(jì)取代舊經(jīng)濟(jì)、新興民企收編沒落國企，真正的行業(yè)性并購，如思科、微軟、青啤等之并購少之又少，行業(yè)整合的意識還遠(yuǎn)沒被中國的企業(yè)家熱衷。11”事件后，中國可能成為國際資本一個安全的避風(fēng)港，不斷增加的外資將大大增加并購機(jī)會；? （ 3）、為與外資抗衡，中國企業(yè)必須更大更強，并購也將是中國企業(yè)必不可少的手段；? （ 4）、美國 “”事件后，使以美國為首的西方經(jīng)濟(jì)加速下滑，股價大幅下跌，某些目標(biāo)公司或項目已具備投資價值，為具有前瞻性的中國企業(yè)走出國門、并購?fù)鈬髽I(yè)帶來機(jī)會。74? 核心芯片設(shè)計技術(shù)掌握在 LG、摩 托羅拉手中。 2023年開始進(jìn)入美國資本市場，收購兩個上市公司，引進(jìn)技術(shù)，引進(jìn)人才，建立國際融資平臺。70華立的介紹? 30年歷史，電表市場占有率 40%。因為兩個公司在深圳，早已有合資企業(yè)? —— 桑達(dá)菲利通訊公司? 菲利浦 CDMA分部如何處置？或者出售，或者關(guān)閉。十八家中國生產(chǎn)企業(yè)拿到生產(chǎn)許可證，而 CDMA的核心技術(shù)都被美國高通公司申請。而核心技術(shù)一直掌握在國外企業(yè)手中。? 中國將成為亞洲第三大并購市場。? 華為公司 2023年銷售額 26億美元。 2023年全球總銷售155億美元。62國際購并63? 外國企業(yè)如何利用并購手段進(jìn)入 中國市場 △ 阿爾卡特控股上海貝爾? 10月 24日 阿爾卡特與信息產(chǎn)業(yè)部簽定諒解備忘錄，阿爾卡特將擁有50%+1股份的上海貝爾股份，中方將占 50%1股。? 華潤集團(tuán)目前的總資產(chǎn)達(dá) 500億元，負(fù)債率為 20%，在香港有五家直接或間接控股的上市公司； 華潤集團(tuán)憑借其政策優(yōu)勢和經(jīng)濟(jì)實力在全國各地都能充分發(fā)揮其 “拿地 ”優(yōu)勢，華潤集團(tuán)在土地儲備和資金保證兩方面都具備了深萬科無法具備的強大優(yōu)勢。61“ 加法 ” ： 萬科 “ 改嫁 ” 華潤、引入強力股東? 2023年 12月，華潤集團(tuán)受讓添發(fā)慶豐（常州）發(fā)展有限公司持有的萬科法人股 26,920,150股，加上其關(guān)聯(lián)單位華潤北京置地持有深萬科 B股17,073,528股，華潤集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司共持有萬科股份 95,149,277股，占總股本的 ％。? 綜合各方面的因素，特別是考慮到房地產(chǎn)行業(yè)強烈的地域性，入關(guān)后境外房地產(chǎn)商需要在境內(nèi)尋找優(yōu)秀的代理商，萬科把目光鎖定在有港資背景的、外經(jīng)貿(mào)部直屬公司中國華潤總公司身上。? 因此，萬科在做完 “減法 ”、打好基礎(chǔ)后，不僅想做 “加法 ”，還想做 “乘法 ”，做大做強。但萬科之所以是萬科、王石之所以是王石，就在于他們犯錯誤后勇于糾錯且善于糾錯，穩(wěn)步調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，做好 “ 減法 ” ，同時在做 “ 減法 ” 的過程中做 “ 加法 ” ，即培育核心競爭力，為將來在核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域再做大、做強打好基礎(chǔ)。? 萬科所走過的道路在中國的新興企業(yè)中是有廣泛代表性的，這種代表性是指萬科走過很多彎路，犯過不少錯誤。? 這是 “ 減法 ” 中的 “ 加法 ” ，是專業(yè)化、 “ 歸核化 ” 產(chǎn)生的效益。 華潤 其他股東萬科華潤 其他股東萬佳萬科 萬佳% %72%% 72%%72%0%分立前 分立后59“ 減法 ” ： 萬科長達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整? 小結(jié)：? 萬科在一直做 “ 減法 ” 的過程中，雖然目的不是為了做大，結(jié)果卻反而超過了別的房地產(chǎn)公司。? 此轉(zhuǎn)讓價格一方面充分體現(xiàn)了大股東對萬科的支持，另一方面考慮到萬佳為非上市公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的并不能在二級市場上流通，因此其定價市盈率取其下限即 18，另外，也充分考慮了萬佳的實際盈利能力和未來的成長性。因此，花大精力去經(jīng)營萬佳顯得得不償失。 ? 另外，萬佳的利潤總額較之于萬科的地產(chǎn)業(yè)務(wù)而言，相對規(guī)模較小。對萬科而言要從已經(jīng)非常稀缺的資金資源中抽出一塊來支持萬佳，很可能會形成一種顧此失彼的局面，要同時滿足房地產(chǎn)和商業(yè)兩個行業(yè)同時快速發(fā)展的資金需求顯然是很困難的。因此，萬科要利用目前的大好機(jī)遇在房地產(chǎn)領(lǐng)域進(jìn)行進(jìn)一步擴(kuò)張，遇到的主要瓶頸就是資金不足，規(guī)模擴(kuò)張的速度受到局限。作為國內(nèi)知名的房地產(chǎn)企業(yè)，萬科自認(rèn)為具有成為中國內(nèi)地最大的房地產(chǎn)開發(fā)商的品牌優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，但以公司現(xiàn)有的經(jīng)營規(guī)模、盈利能力以及市場份額，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到這一目標(biāo)。近年來，萬佳表現(xiàn)出較強的成長性，營業(yè)收入和市場份額不斷增加， 1999年度零售收入 ， 2023年為 ，位居廣東省首位， 1999年凈利潤為 2986萬元， 2023年為 3529萬元。? 近幾年的重大調(diào)整有：? 1996年，轉(zhuǎn)讓深圳怡寶食品飲料有限公司、北京比特實業(yè)股份有限公司，盈利 4539萬元（資產(chǎn)剝離）；? 1997年，轉(zhuǎn)讓深圳萬科工業(yè)揚聲器制造廠及深圳萬科供電公司的股權(quán)（資產(chǎn)剝離）；? 1998年，轉(zhuǎn)讓深圳國際企業(yè)服務(wù)有限公司、香港銀都國際置業(yè)有限公司的股權(quán)，盤活所持北京銀建股份有限公司和上海泛亞招商控股有限公司等公司的法人股（資產(chǎn)剝離） ；? 2023年，將深圳萬科精品制造有限公司的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給公司員工（ ESOP）或外部投資者、將所持萬佳百貨 72%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤（公司分立）。? 1993年萬科的業(yè)務(wù)范圍：房地產(chǎn)、進(jìn)出口貿(mào)易、商業(yè)、工業(yè)制造與服務(wù)、廣告娛樂等；當(dāng)時非直接控制、僅參股投資的企業(yè)達(dá) 12家之多，涉及的行業(yè)也是五花八門。52案例：深萬科（ 0002）的 “ 歸核化 ” 重組53“ 減法 ” ： 萬科長達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整? 萬科原有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)：? 萬科 1998年的銷售額為 22． 69億元，而同在 80年代成立的海爾、康佳、三九銷售額已經(jīng)上百億。216。216。216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）216。51二 .并購的若干類型216。216。216。216。 定向股票不在法律上代表目標(biāo)經(jīng)營單位及其下屬公司的資產(chǎn)所有權(quán)，而是代表整個公司的普通股；其持有者僅享有目標(biāo)經(jīng)營單位的分紅權(quán)?？梢园岩粋€公司分成兩個或更多個由公眾持有定向股票的經(jīng)營單位，但仍保持為統(tǒng)一公司的一部分。216。 5）定向股票（ targeted stock）216。 （一）兩種方向性的并購216。 案例：云天化、申能股份等。 —— 可以作為反收購的工具：向非控股股東回購股份，提高控股股東的持股比例；通過改善預(yù)期提高股價；動用現(xiàn)金回購的 “ 焦土戰(zhàn)術(shù) ”等。 股份回購的意義：216。 股份回購不是針對某項業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的緊縮，也不是為了使主營業(yè)務(wù)清晰化，而是為了縮小公司的股本和資產(chǎn)規(guī)模。 股份回購是指公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的部分股份的行為。（一）兩種方向性的并購216。 。 雖然是對外資企業(yè)而言，但對內(nèi)資企業(yè)的分立應(yīng)有操作借鑒意義48“標(biāo)準(zhǔn)式公司分立 ”圖解216。 —— 解散分立：指一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司解散，并設(shè)立兩個或兩個以上的新公司。 1999年，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部和國家工商行政管理局頒布《關(guān)于外商投資企業(yè)合并