【正文】 續(xù)分立：指一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在，并設立一個或一個以上的新公司；216。216。 定向股票在于通過對某些特定經(jīng)營單位向定向股票持有者 “ 定向 ” 、使其相對獨立運作而達到緊縮效果。54?萬科的調整進程：? 1993年后，逐步進行痛苦的調整、收縮，關、賣，即使賺錢的企業(yè)也賣。58萬科 萬佳：典型的公司分立216。? 有人將萬科與華潤優(yōu)勢互補的強強聯(lián)合比作是珠聯(lián)璧合的 “金玉良緣 ”：萬科帶著 “秀外 ”（多年來在房地產(chǎn)界樹立的良好品牌）、 “惠中 ”（優(yōu)質的經(jīng)營管理能力） “嫁給 ” 了華潤這樣一個 “家境殷實 ”（土地儲備、資金勢力）而又有 “門戶地位 ”（政策優(yōu)勢）的好 “婆家 ”。年銷售額30億人民幣。像萬科這樣的企業(yè)就非常適合管理層收購，可誰能來給管理層融資呢？（ 4）、政府干預無處不在n77結尾： “ 天使翅膀 ”? 天使從天上來，她的翅膀受了傷飛不回去了；上帝告訴她，只要拯救一個人，就可以回天堂。如在支付方面，除了現(xiàn)金收購外，增發(fā)、換股都是常用的方式，而國內目前還缺乏支持多種手段和方式的法律依據(jù)。69? 2023年 4月 PHILIPS 公司作出決定，全面退出移動通訊領域，關閉法國和泰國的 GSM手機生產(chǎn)工廠，將技術轉讓給中國電子集團公司。? 2023年 6月 20日，萬科第一大股東深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展 (集團 )公司將其所持 （占總股本的 % ）一次性轉讓予中國華潤總公司 (簡稱華潤集團或華潤 )，后者 成為萬科第一大股東。三年來，萬佳的營業(yè)額雖然占了萬科總營業(yè)額的 30％強，但是對公司利潤的貢獻率卻只有約10％。 案例： 2023年 8月 1日，大中華區(qū)第一家網(wǎng)上書店 —— 中國在線書店（Chinese Books Cyberstore，簡稱 CBC）因公司股東不能提供新的資金而宣布進行自愿清算。定向股票也不改變董事會和管理層的構成與運作。216。 中國：《公司法》中的公司分立是指對一個公司重新進行資產(chǎn)和債務的分割，把一個公司變?yōu)閮蓚€獨立的、需要重新注冊的新的公司。 （ 7）資產(chǎn)剝離的特別買方 —— 員工或管理層216。 （ 3）資產(chǎn)剝離的緊縮作用主要表現(xiàn)在業(yè)務的緊縮上，以強化其核心業(yè)務。 （一）兩種方向性的并購216。 按照公司業(yè)務和規(guī)模的變化、并購的方向和目的，可以將并購分為擴張型并購和緊縮型并購。? 注重市盈率（ P/E Ratio） 和帳面利益的增長，數(shù)字游戲刺激了并購浪潮的強度、多元化和廣泛性；泡沫式并購在很大程度上是導致 1968年經(jīng)濟衰退的原因之一。（三）資本的手段? 并購的資本手段是并購成功的技術性要素，它包括發(fā)達的并購市場、專業(yè)的并購人才、完善的并購法律環(huán)境等。31三 .并購的成功要素216。—— 已完成技術人員及管理層持股； 27深安達新總經(jīng)理如何到位？ ? 張華 —— 深圳科興的成功經(jīng)驗；? 北科創(chuàng)業(yè)的過渡（文化的融合）。10價值創(chuàng)造型： “乘法 ”? 價 值創(chuàng) 造型：并 購 重 組 各方以 “ 雙 贏 ” 或 “ 多贏 ” 的心 態(tài) ，借助股 權變 化、收 購 兼并的 資 本市 場 手段，通 過 融合各方的企 業(yè) 文化，妥善安置原有管理 層 、技 術 骨干，達到重 組 新的主 營業(yè)務 、促 進產(chǎn)業(yè) 升 級 、提高市 場 占有率和 業(yè) 內地位、 實現(xiàn) 各方及整體價 值 的最大化， 創(chuàng) 造出新的附加價 值 。怎樣才是成功的并購重組？怎樣才能實現(xiàn)成功的并購重組？2提綱四種價值類型購并國內成功購并典型案例? 案例：? △ 延中實業(yè)（ 600601）的兩次重組? △ 北大高科重組 ST深安達 實現(xiàn)價值創(chuàng)造型并購重組的關鍵因素? 項目核心競爭力? 人的心態(tài)? 資本手段? 只有項目沒有人和資本不行? 有人有資本沒有項目可能行? 有資本沒有人和項目萬萬不行3美國五次購并浪潮的回顧擴張和收縮型并購 擴張型? 購并的兩個方向 收縮型? 擴張型 —— 思科的案例? 收縮型購并? 工具? 案例：萬科歸核化重組4國際購并? 案例：華立集團收購菲力浦公司 CDMA分部? 國際購并的障礙挑戰(zhàn)與機會5 并購的概念 ：? “ 兼并收購 ” 的簡稱，英文是 “Mergers and Acquisitions”, 縮寫為 “MA” 。? 案例：不勝枚舉。17圖四18圖五19圖六 ? 方正興園：北京北大方正興園電子有限公司，被注入資產(chǎn)；擁有 自主開發(fā)的、 居全國警用市場前三名和較高民用市場占有率的指紋 識別產(chǎn)品核心技術，具有很強的技術研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化能力。（一）核心競爭力? 長壽的公司雖然主營領域各不相同，成長的途徑千差萬別，但都有一個共同點，那就是它們經(jīng)過長期積累和不斷努力，在各自的主營領域都擁有自己的核心競爭力。核心能力猶如一個 “ 技能源 ”, 它能為企業(yè)延伸出一系列相關的領先產(chǎn)品或服務。? 跨行業(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷是第二次并購浪潮的特征。一次并購金額相當于一個中小國家的國民生產(chǎn)總值，一個企業(yè)的競爭能力達到國家級的經(jīng)濟競爭水準時，并購在全球化的背景下已變得不可回避。 216。 （一）兩種方向性的并購216。 指管理層（利用借貸資金）購買本公司股份的行為。 。 5）定向股票（ targeted stock）216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）216。作為國內知名的房地產(chǎn)企業(yè)，萬科自認為具有成為中國內地最大的房地產(chǎn)開發(fā)商的品牌優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，但以公司現(xiàn)有的經(jīng)營規(guī)模、盈利能力以及市場份額，還遠遠達不到這一目標。? 萬科所走過的道路在中國的新興企業(yè)中是有廣泛代表性的，這種代表性是指萬科走過很多彎路，犯過不少錯誤。? 華為公司 2023年銷售額 26億美元。74（ 5）、國際并購人才的缺乏n11”事件后，中國可能成為國際資本一個安全的避風港，不斷增加的外資將大大增加并購機會；? （ 3）、為與外資抗衡，中國企業(yè)必須更大更強，并購也將是中國企業(yè)必不可少的手段；? （ 4）、美國 “”事件后，使以美國為首的西方經(jīng)濟加速下滑，股價大幅下跌，某些目標公司或項目已具備投資價值，為具有前瞻性的中國企業(yè)走出國門、并購外國企業(yè)帶來機會。? 中國將成為亞洲第三大并購市場。但萬科之所以是萬科、王石之所以是王石，就在于他們犯錯誤后勇于糾錯且善于糾錯，穩(wěn)步調整產(chǎn)業(yè)結構，做好 “ 減法 ” ，同時在做 “ 減法 ” 的過程中做 “ 加法 ” ，即培育核心競爭力，為將來在核心業(yè)務領域再做大、做強打好基礎。因此，萬科要利用目前的大好機遇在房地產(chǎn)領域進行進一步擴張，遇到的主要瓶頸就是資金不足，規(guī)模擴張的速度受到局限。216。216。（一）兩種方向性的并購216。 1987年美國子公司出售中 MBO占 11%， 1996年降為 2%。 1）資產(chǎn)剝離（ divestiture）216。 1）資產(chǎn)剝離（ divestiture）216。 ——1993 年 9月 21日收購了科瑞思森斗公司（ Crescendo），獲得 CISCO交換解決方案 ； ——1995 年 9月 6日收購杰克森公司（ Inter Janction），獲 得 “ 網(wǎng)關技術 ” ； ——1995 年 10月 27日收購 Network Jranslation 公司，獲得 防火墻技術； ——1996 年 4月 22日收購 Stata Com 公司，獲得 “ 廣域網(wǎng)解決方案 ”。? ： 經(jīng)濟全球化與信息時代使然。但是，技術進步和長期經(jīng)濟增長的內在動力仍然強烈地推動著美國企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟效益。由于核心能力具有難以模仿的特點 ,因而依靠這種能力生產(chǎn)出來的產(chǎn)品（包括服務）在市場上也不會輕易被其它產(chǎn)品所替代。K—— 市場潛力大、前景廣； ? 第二步：徹底剝離—— 蛇口工業(yè)區(qū)根據(jù)寧夏瑞衡資產(chǎn)評估有限公司對深安達截止 2023