【正文】 在一個懸崖邊，天使遇到了一個準備自殺的人，想盡辦法使他快樂起來，放棄了自殺的念頭，于是天使翅膀上的傷馬上痊愈了，最后飛回了天國。 “500強 ”的目標是提出了，但不知道如何走并購之路，國內并購不找專才，國際并購又找不到專才。（ 5）、國際并購人才的缺乏n本來并購是企業(yè)行為，應以企業(yè)利益和長遠發(fā)展為導向，可是在中國，政府的干預無處不在無時不在，他們既是裁判又是運動員，企業(yè)并購往往不是受市場而是受政府左右，這里強嫁，那里強離，短視、本位、官僚隨處可見，于是，并購失去了本來的意義，如四川民企三通集團收購四川金路得而復失就是地方政府行政干預的典型。3/1/2023 76（ 3）、缺乏并購融資? 國外的并購融資是并購市場得以活躍的必要條件，而中國并購融資的缺乏，使得很多收購如杠桿收購、管理層收購（ MBO）難以發(fā)生，而個人收購則幾乎不可能。國內的股票市場還基本是一個獨立于國際市場的封閉體系，加上其股份的獨特構成及法律的限制，基本不具備上演波瀾壯闊的收購與反收購故事的基礎，外商也沒法直接收購。（ 2）、并購的手段或工具少，而法律限制多? 國外并購手段繁多，方式靈活。3/1/2023 75中國的并購之路上依然 障礙四伏困難重重 （ 1）、國內行業(yè)性并購的意識還有待催生? 目前，國內并購多集中在戰(zhàn)略性并購、財務性并購層面，流行的表現為新經濟取代舊經濟、新興民企收編沒落國企，真正的行業(yè)性并購，如思科、微軟、青啤等之并購少之又少，行業(yè)整合的意識還遠沒被中國的企業(yè)家熱衷。11”事件后，中國可能成為國際資本一個安全的避風港，不斷增加的外資將大大增加并購機會；? （ 3）、為與外資抗衡，中國企業(yè)必須更大更強，并購也將是中國企業(yè)必不可少的手段；? （ 4）、美國 “”事件后，使以美國為首的西方經濟加速下滑，股價大幅下跌，某些目標公司或項目已具備投資價值，為具有前瞻性的中國企業(yè)走出國門、并購外國企業(yè)帶來機會。3/1/2023 74? 核心芯片設計技術掌握在 LG、摩 托羅拉手中。 2023年開始進入美國資本市場，收購兩個上市公司，引進技術，引進人才，建立國際融資平臺。3/1/2023 70華立的介紹? 30年歷史，電表市場占有率 40%。因為兩個公司在深圳，早已有合資企業(yè)? —— 桑達菲利通訊公司? 菲利浦 CDMA分部如何處置？或者出售，或者關閉。十八家中國生產企業(yè)拿到生產許可證，而 CDMA的核心技術都被美國高通公司申請。而核心技術一直掌握在國外企業(yè)手中。? 中國將成為亞洲第三大并購市場。? 華為公司 2023年銷售額 26億美元。 2023年全球總銷售155億美元。3/1/2023 62國際購并3/1/2023 63? 外國企業(yè)如何利用并購手段進入 中國市場 △ 阿爾卡特控股上海貝爾? 10月 24日 阿爾卡特與信息產業(yè)部簽定諒解備忘錄，阿爾卡特將擁有50%+1股份的上海貝爾股份，中方將占 50%1股。? 華潤集團目前的總資產達 500億元，負債率為 20%，在香港有五家直接或間接控股的上市公司； 華潤集團憑借其政策優(yōu)勢和經濟實力在全國各地都能充分發(fā)揮其 “拿地 ”優(yōu)勢，華潤集團在土地儲備和資金保證兩方面都具備了深萬科無法具備的強大優(yōu)勢。3/1/2023 61“ 加法 ” ： 萬科 “ 改嫁 ” 華潤、引入強力股東? 2023年 12月，華潤集團受讓添發(fā)慶豐（常州）發(fā)展有限公司持有的萬科法人股 26,920,150股，加上其關聯單位華潤北京置地持有深萬科 B股17,073,528股，華潤集團及其關聯公司共持有萬科股份 95,149,277股，占總股本的 ％。? 綜合各方面的因素，特別是考慮到房地產行業(yè)強烈的地域性，入關后境外房地產商需要在境內尋找優(yōu)秀的代理商，萬科把目光鎖定在有港資背景的、外經貿部直屬公司中國華潤總公司身上。? 因此，萬科在做完 “減法 ”、打好基礎后，不僅想做 “加法 ”，還想做 “乘法 ”，做大做強。但萬科之所以是萬科、王石之所以是王石，就在于他們犯錯誤后勇于糾錯且善于糾錯，穩(wěn)步調整產業(yè)結構，做好 “ 減法 ” ，同時在做 “ 減法 ” 的過程中做 “ 加法 ” ，即培育核心競爭力，為將來在核心業(yè)務領域再做大、做強打好基礎。? 萬科所走過的道路在中國的新興企業(yè)中是有廣泛代表性的，這種代表性是指萬科走過很多彎路，犯過不少錯誤。? 這是 “ 減法 ” 中的 “ 加法 ” ，是專業(yè)化、 “ 歸核化 ” 產生的效益。 華潤 其他股東萬科華潤 其他股東萬佳萬科 萬佳% %72%% 72%%72%0%分立前 分立后3/1/2023 59“ 減法 ” ： 萬科長達 9年的 “ 歸核化 ” 調整? 小結：? 萬科在一直做 “ 減法 ” 的過程中，雖然目的不是為了做大，結果卻反而超過了別的房地產公司。? 此轉讓價格一方面充分體現了大股東對萬科的支持，另一方面考慮到萬佳為非上市公司，本次股權轉讓的標的并不能在二級市場上流通，因此其定價市盈率取其下限即 18，另外，也充分考慮了萬佳的實際盈利能力和未來的成長性。因此，花大精力去經營萬佳顯得得不償失。 ? 另外，萬佳的利潤總額較之于萬科的地產業(yè)務而言，相對規(guī)模較小。對萬科而言要從已經非常稀缺的資金資源中抽出一塊來支持萬佳，很可能會形成一種顧此失彼的局面，要同時滿足房地產和商業(yè)兩個行業(yè)同時快速發(fā)展的資金需求顯然是很困難的。因此，萬科要利用目前的大好機遇在房地產領域進行進一步擴張，遇到的主要瓶頸就是資金不足，規(guī)模擴張的速度受到局限。作為國內知名的房地產企業(yè)，萬科自認為具有成為中國內地最大的房地產開發(fā)商的品牌優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，但以公司現有的經營規(guī)模、盈利能力以及市場份額，還遠遠達不到這一目標。近年來，萬佳表現出較強的成長性，營業(yè)收入和市場份額不斷增加， 1999年度零售收入 ， 2023年為 ，位居廣東省首位， 1999年凈利潤為 2986萬元， 2023年為 3529萬元。? 近幾年的重大調整有：? 1996年，轉讓深圳怡寶食品飲料有限公司、北京比特實業(yè)股份有限公司，盈利 4539萬元（資產剝離）；? 1997年，轉讓深圳萬科工業(yè)揚聲器制造廠及深圳萬科供電公司的股權（資產剝離）；? 1998年，轉讓深圳國際企業(yè)服務有限公司、香港銀都國際置業(yè)有限公司的股權，盤活所持北京銀建股份有限公司和上海泛亞招商控股有限公司等公司的法人股（資產剝離） ；? 2023年，將深圳萬科精品制造有限公司的股權整體轉讓給公司員工（ ESOP）或外部投資者、將所持萬佳百貨 72%的股權轉讓給華潤（公司分立）。? 1993年萬科的業(yè)務范圍：房地產、進出口貿易、商業(yè)、工業(yè)制造與服務、廣告娛樂等；當時非直接控制、僅參股投資的企業(yè)達 12家之多，涉及的行業(yè)也是五花八門。3/1/2023 52案例：深萬科（ 0002）的 “ 歸核化 ” 重組3/1/2023 53“ 減法 ” ： 萬科長達 9年的 “ 歸核化 ” 調整? 萬科原有產業(yè)結構：? 萬科 1998年的銷售額為 22． 69億元，而同在 80年代成立的海爾、康佳、三九銷售額已經上百億。216。216。216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）216。3/1/2023 51二 .并購的若干類型216。216。216。216。 定向股票不在法律上代表目標經營單位及其下屬公司的資產所有權，而是代表整個公司的普通股；其持有者僅享有目標經營單位的分紅權?？梢园岩粋€公司分成兩個或更多個由公眾持有定向股票的經營單位，但仍保持為統一公司的一部分。216。 5）定向股票（ targeted stock）216。 （一）兩種方向性的并購216。 案例：云天化、申能股份等。 —— 可以作為反收購的工具：向非控股股東回購股份，提高控股股東的持股比例；通過改善預期提高股價；動用現金回購的 “ 焦土戰(zhàn)術 ”等。 股份回購的意義：216。 股份回購不是針對某項業(yè)務或資產的緊縮，也不是為了使主營業(yè)務清晰化，而是為了縮小公司的股本和資產規(guī)模。 股份回購是指公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的部分股份的行為。（一）兩種方向性的并購216。 。 雖然是對外資企業(yè)而言，但對內資企業(yè)的分立應有操作借鑒意義3/1/2023 48“標準式公司分立 ”圖解216。 —— 解散分立：指一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司解散，并設立兩個或兩個以上的新公司。 1999年，對外經濟貿易合作部和國家工商行政管理局頒布《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》界定了兩種公司分立的形式：216。而