【正文】 2023/4/2 17:08:1717:08:1702 April 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 02 四月 20235:08:17 下午 17:08:17四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過(guò) 于提升自我。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 四月 2117:08:1717:08Apr2102Apr211越是無(wú)能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過(guò) 去最杰出的人 談話 。 2023/4/2 17:08:1717:08:1702 April 20231空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 02 四月 20235:08:17 下午 17:08:17四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 17:08:1717:08:1717:08Friday, April 02, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 17:08:1717:08:1717:084/2/2023 5:08:17 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 5:08:17 下午 5:08 下午 17:08:17四月 21沒(méi)有失 敗 ，只有 暫時(shí) 停止成功！。 四月 215:08 下午 四月 2117:08April 02, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。 四月 21四月 2117:08:1717:08:17April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國(guó) 見(jiàn) 青山。 四月 2117:08:1717:08Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹(shù) ，燈下白 頭 人。在一個(gè)懸崖邊，天使遇到了一個(gè)準(zhǔn)備自殺的人，想盡辦法使他快樂(lè)起來(lái)，放棄了自殺的念頭，于是天使翅膀上的傷馬上痊愈了，最后飛回了天國(guó)。 “500強(qiáng) ”的目標(biāo)是提出了，但不知道如何走并購(gòu)之路，國(guó)內(nèi)并購(gòu)不找專才，國(guó)際并購(gòu)又找不到專才。（ 5）、國(guó)際并購(gòu)人才的缺乏n本來(lái)并購(gòu)是企業(yè)行為，應(yīng)以企業(yè)利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為導(dǎo)向，可是在中國(guó)，政府的干預(yù)無(wú)處不在無(wú)時(shí)不在，他們既是裁判又是運(yùn)動(dòng)員，企業(yè)并購(gòu)?fù)皇鞘苁袌?chǎng)而是受政府左右，這里強(qiáng)嫁，那里強(qiáng)離，短視、本位、官僚隨處可見(jiàn)，于是，并購(gòu)失去了本來(lái)的意義，如四川民企三通集團(tuán)收購(gòu)四川金路得而復(fù)失就是地方政府行政干預(yù)的典型。76（ 3）、缺乏并購(gòu)融資? 國(guó)外的并購(gòu)融資是并購(gòu)市場(chǎng)得以活躍的必要條件，而中國(guó)并購(gòu)融資的缺乏，使得很多收購(gòu)如杠桿收購(gòu)、管理層收購(gòu)（ MBO）難以發(fā)生，而個(gè)人收購(gòu)則幾乎不可能。國(guó)內(nèi)的股票市場(chǎng)還基本是一個(gè)獨(dú)立于國(guó)際市場(chǎng)的封閉體系，加上其股份的獨(dú)特構(gòu)成及法律的限制，基本不具備上演波瀾壯闊的收購(gòu)與反收購(gòu)故事的基礎(chǔ)，外商也沒(méi)法直接收購(gòu)。（ 2）、并購(gòu)的手段或工具少，而法律限制多? 國(guó)外并購(gòu)手段繁多，方式靈活。75中國(guó)的并購(gòu)之路上依然 障礙四伏困難重重 （ 1）、國(guó)內(nèi)行業(yè)性并購(gòu)的意識(shí)還有待催生? 目前，國(guó)內(nèi)并購(gòu)多集中在戰(zhàn)略性并購(gòu)、財(cái)務(wù)性并購(gòu)層面，流行的表現(xiàn)為新經(jīng)濟(jì)取代舊經(jīng)濟(jì)、新興民企收編沒(méi)落國(guó)企，真正的行業(yè)性并購(gòu)，如思科、微軟、青啤等之并購(gòu)少之又少，行業(yè)整合的意識(shí)還遠(yuǎn)沒(méi)被中國(guó)的企業(yè)家熱衷。11”事件后，中國(guó)可能成為國(guó)際資本一個(gè)安全的避風(fēng)港，不斷增加的外資將大大增加并購(gòu)機(jī)會(huì)；? （ 3）、為與外資抗衡，中國(guó)企業(yè)必須更大更強(qiáng)，并購(gòu)也將是中國(guó)企業(yè)必不可少的手段；? （ 4）、美國(guó) “”事件后，使以美國(guó)為首的西方經(jīng)濟(jì)加速下滑，股價(jià)大幅下跌，某些目標(biāo)公司或項(xiàng)目已具備投資價(jià)值，為具有前瞻性的中國(guó)企業(yè)走出國(guó)門、并購(gòu)?fù)鈬?guó)企業(yè)帶來(lái)機(jī)會(huì)。74? 核心芯片設(shè)計(jì)技術(shù)掌握在 LG、摩 托羅拉手中。 2023年開(kāi)始進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)，收購(gòu)兩個(gè)上市公司，引進(jìn)技術(shù)，引進(jìn)人才，建立國(guó)際融資平臺(tái)。70華立的介紹? 30年歷史，電表市場(chǎng)占有率 40%。因?yàn)閮蓚€(gè)公司在深圳，早已有合資企業(yè)? —— 桑達(dá)菲利通訊公司? 菲利浦 CDMA分部如何處置？或者出售，或者關(guān)閉。十八家中國(guó)生產(chǎn)企業(yè)拿到生產(chǎn)許可證，而 CDMA的核心技術(shù)都被美國(guó)高通公司申請(qǐng)。而核心技術(shù)一直掌握在國(guó)外企業(yè)手中。? 中國(guó)將成為亞洲第三大并購(gòu)市場(chǎng)。? 華為公司 2023年銷售額 26億美元。 2023年全球總銷售155億美元。62國(guó)際購(gòu)并63? 外國(guó)企業(yè)如何利用并購(gòu)手段進(jìn)入 中國(guó)市場(chǎng) △ 阿爾卡特控股上海貝爾? 10月 24日 阿爾卡特與信息產(chǎn)業(yè)部簽定諒解備忘錄，阿爾卡特將擁有50%+1股份的上海貝爾股份，中方將占 50%1股。? 華潤(rùn)集團(tuán)目前的總資產(chǎn)達(dá) 500億元，負(fù)債率為 20%，在香港有五家直接或間接控股的上市公司； 華潤(rùn)集團(tuán)憑借其政策優(yōu)勢(shì)和經(jīng)濟(jì)實(shí)力在全國(guó)各地都能充分發(fā)揮其 “拿地 ”優(yōu)勢(shì)，華潤(rùn)集團(tuán)在土地儲(chǔ)備和資金保證兩方面都具備了深萬(wàn)科無(wú)法具備的強(qiáng)大優(yōu)勢(shì)。61“ 加法 ” ： 萬(wàn)科 “ 改嫁 ” 華潤(rùn)、引入強(qiáng)力股東? 2023年 12月，華潤(rùn)集團(tuán)受讓添發(fā)慶豐（常州）發(fā)展有限公司持有的萬(wàn)科法人股 26,920,150股，加上其關(guān)聯(lián)單位華潤(rùn)北京置地持有深萬(wàn)科 B股17,073,528股，華潤(rùn)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司共持有萬(wàn)科股份 95,149,277股，占總股本的 ％。? 綜合各方面的因素，特別是考慮到房地產(chǎn)行業(yè)強(qiáng)烈的地域性，入關(guān)后境外房地產(chǎn)商需要在境內(nèi)尋找優(yōu)秀的代理商，萬(wàn)科把目光鎖定在有港資背景的、外經(jīng)貿(mào)部直屬公司中國(guó)華潤(rùn)總公司身上。? 因此，萬(wàn)科在做完 “減法 ”、打好基礎(chǔ)后，不僅想做 “加法 ”，還想做 “乘法 ”，做大做強(qiáng)。但萬(wàn)科之所以是萬(wàn)科、王石之所以是王石，就在于他們犯錯(cuò)誤后勇于糾錯(cuò)且善于糾錯(cuò)，穩(wěn)步調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，做好 “ 減法 ” ，同時(shí)在做 “ 減法 ” 的過(guò)程中做 “ 加法 ” ，即培育核心競(jìng)爭(zhēng)力，為將來(lái)在核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域再做大、做強(qiáng)打好基礎(chǔ)。? 萬(wàn)科所走過(guò)的道路在中國(guó)的新興企業(yè)中是有廣泛代表性的，這種代表性是指萬(wàn)科走過(guò)很多彎路，犯過(guò)不少錯(cuò)誤。? 這是 “ 減法 ” 中的 “ 加法 ” ，是專業(yè)化、 “ 歸核化 ” 產(chǎn)生的效益。 華潤(rùn) 其他股東萬(wàn)科華潤(rùn) 其他股東萬(wàn)佳萬(wàn)科 萬(wàn)佳% %72%% 72%%72%0%分立前 分立后59“ 減法 ” ： 萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整? 小結(jié)：? 萬(wàn)科在一直做 “ 減法 ” 的過(guò)程中，雖然目的不是為了做大，結(jié)果卻反而超過(guò)了別的房地產(chǎn)公司。? 此轉(zhuǎn)讓價(jià)格一方面充分體現(xiàn)了大股東對(duì)萬(wàn)科的支持，另一方面考慮到萬(wàn)佳為非上市公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的并不能在二級(jí)市場(chǎng)上流通，因此其定價(jià)市盈率取其下限即 18，另外，也充分考慮了萬(wàn)佳的實(shí)際盈利能力和未來(lái)的成長(zhǎng)性。因此，花大精力去經(jīng)營(yíng)萬(wàn)佳顯得得不償失。 ? 另外，萬(wàn)佳的利潤(rùn)總額較之于萬(wàn)科的地產(chǎn)業(yè)務(wù)而言，相對(duì)規(guī)模較小。對(duì)萬(wàn)科而言要從已經(jīng)非常稀缺的資金資源中抽出一塊來(lái)支持萬(wàn)佳，很可能會(huì)形成一種顧此失彼的局面，要同時(shí)滿足房地產(chǎn)和商業(yè)兩個(gè)行業(yè)同時(shí)快速發(fā)展的資金需求顯然是很困難的。因此，萬(wàn)科要利用目前的大好機(jī)遇在房地產(chǎn)領(lǐng)域進(jìn)行進(jìn)一步擴(kuò)張，遇到的主要瓶頸就是資金不足，規(guī)模擴(kuò)張的速度受到局限。作為國(guó)內(nèi)知名的房地產(chǎn)企業(yè)，萬(wàn)科自認(rèn)為具有成為中國(guó)內(nèi)地最大的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的品牌優(yōu)勢(shì)和管理優(yōu)勢(shì)，但以公司現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利能力以及市場(chǎng)份額，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到這一目標(biāo)。近年來(lái)，萬(wàn)佳表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性，營(yíng)業(yè)收入和市場(chǎng)份額不斷增加， 1999年度零售收入 ， 2023年為 ，位居廣東省首位， 1999年凈利潤(rùn)為 2986萬(wàn)元， 2023年為 3529萬(wàn)元。? 近幾年的重大調(diào)整有：? 1996年，轉(zhuǎn)讓深圳怡寶食品飲料有限公司、北京比特實(shí)業(yè)股份有限公司，盈利 4539萬(wàn)元（資產(chǎn)剝離）；? 1997年，轉(zhuǎn)讓深圳萬(wàn)科工業(yè)揚(yáng)聲器制造廠及深圳萬(wàn)科供電公司的股權(quán)（資產(chǎn)剝離）；? 1998年，轉(zhuǎn)讓深圳國(guó)際企業(yè)服務(wù)有限公司、香港銀都國(guó)際置業(yè)有限公司的股權(quán)，盤活所持北京銀建股份有限公司和上海泛亞招商控股有限公司等公司的法人股（資產(chǎn)剝離） ；? 2023年，將深圳萬(wàn)科精品制造有限公司的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給公司員工（ ESOP）或外部投資者、將所持萬(wàn)佳百貨 72%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)（公司分立）。? 1993年萬(wàn)科的業(yè)務(wù)范圍：房地產(chǎn)、進(jìn)出口貿(mào)易、商業(yè)、工業(yè)制造與服務(wù)、廣告娛樂(lè)等；當(dāng)時(shí)非直接控制、僅參股投資的企業(yè)達(dá) 12家之多，涉及的行業(yè)也是五花八門。52案例：深萬(wàn)科（ 0002）的 “ 歸核化 ” 重組53“ 減法 ” ： 萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整? 萬(wàn)科原有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)：? 萬(wàn)科 1998年的銷售額為 22． 69億元，而同在 80年代成立的海爾、康佳、三九銷售額已經(jīng)上百億。216。216。216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）216。51二 .并購(gòu)的若干類型216。216。216。216。 定向股票不在法律上代表目標(biāo)經(jīng)營(yíng)單位及其下屬公司的資產(chǎn)所有權(quán)，而是代表整個(gè)公司的普通股；其持有者僅享有目標(biāo)經(jīng)營(yíng)單位的分紅權(quán)?？梢园岩粋€(gè)公司分成兩個(gè)或更多個(gè)由公眾持有定向股票的經(jīng)營(yíng)單位，但仍保持為統(tǒng)一公司的一部分。216。