【正文】 我們永遠堅持，各事業(yè)部以客戶和用戶利益最大化為目標(biāo)，因為只有他們的利益最大化，才有我們自己的利益和存在的價值”，馬云說，這次的拆分“我們希望組織結(jié)構(gòu)松而不散，匯報給誰以及權(quán)力有多大不重要，但人和事，熱愛和責(zé)任，信任和協(xié)同顯得越來越重要。 ? 馬云說，“變革不是一時的，而是時時的。 主板市場發(fā)行上市的流程 確定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和固定資產(chǎn)投資詳細計劃 籌備股份制公司 聘請財務(wù)顧問 發(fā)起人與顧問機構(gòu)協(xié)作實施改組方案 籌集股份制公司 上市準(zhǔn)備操作、股份公司成立 股份制公司運行與上市輔導(dǎo) 上市申請與報批 上網(wǎng)路演發(fā)行推銷股票 企業(yè)上市途徑 上交所 海爾、東風(fēng)汽車、白云機場、南方航空、民生銀行等 深交所 萬科、蘇寧、 TCL、中興通訊、云南白藥等 港交所 碧桂園、恒大、比亞迪、卜蜂國際、國美 紐交所 阿里、新東方、易居中國、 58同城、聚美優(yōu)品 納斯達克 京東、百度、前程無憂、新浪、網(wǎng)易、 UT斯達康 新加坡 亞細亞、金山電池、香格里拉等 借殼上市模式 1 借殼上市模式 2 第 四 節(jié) ? 上述事業(yè)部將會承擔(dān)阿里集團內(nèi)同類型業(yè)務(wù)整合、拓展的任務(wù)，打通子公司或事業(yè)群間界限，使阿里的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)從上到下一以貫之。 獨立董事 董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事 且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（指 具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 近三年連續(xù)盈利，最近 3個會計年度凈利潤均為 正數(shù)且累計超過人民幣 3,000萬元 。 （ 2） 董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定 ? （ 3） 董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定 ？ （ 4） 董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定 ？ 企業(yè)上市的條件和流程 申請公開發(fā)行的條件 ? 生產(chǎn)經(jīng)營符合國家政策 ? 發(fā)行的普通股限于一種、同股同權(quán) . ? 持有股票面值達人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于 公司股份總數(shù)的 25％；如果公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于 15％。 （ 2） 為完善公司經(jīng)營管理制度 ， 董事會會議通過了修改公司章程的決議 ， 并決定從通過之日起執(zhí)行 。 其中 ， 董事謝某因病不能出席會議 ， 電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán) 。 缺點 □ 組建程序復(fù)雜，運營費較高； □ 要定期公布財務(wù)信息，商業(yè)秘密易外泄； □ 會產(chǎn)生經(jīng)理人越權(quán)問題。 我國《公司法》第 85條規(guī)定： 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有 限公司的， 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百之 三十五。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議 承擔(dān)違約責(zé)任。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 500萬元 （ 2023 年以前為 1000萬元） 我國《公司法》第 84條規(guī)定： 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份 有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股 份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳 納首期出資。在繳足 前，不得向他人募集股份。 ● 股份有限公司設(shè)立條件及程序嚴(yán)格、復(fù)雜 我國《公司法》第 81條規(guī)定： 股份有限公司采取發(fā)起設(shè) 立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起 人認購的股本總額。 我國《公司法》第 79條規(guī)定： 設(shè)立股份有限公司， 應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以 上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 （二）股份有限公司 股份有限公司是將其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 我國《公司法》第 71條規(guī)定： 國有獨資公司監(jiān)事會 成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派 。但是，董 事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 董事會成員中應(yīng)當(dāng) 有公司職工代表。 我國《公司法》第 68條規(guī)定： 國有獨資公司設(shè)董事 會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職 權(quán)。 我國《公司法》第 67條規(guī)定： 國有獨資公司 不設(shè)股東會 ， 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。試分析： （ 1）張某對公司的身份究竟是什么？（ 2）張某要求清償債務(wù) 有無法律依據(jù)？（ 3）法院將如何處理該債務(wù)清償案件？ 國有獨資公司 我國《公司法》第 65條規(guī)定： 國有獨資公司是指國家單 獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。張某無權(quán)要求公司財產(chǎn)償還所欠債務(wù)，而 只能由其他債權(quán)人共同分配公司財產(chǎn)以清償債務(wù)。但是，公司其他債權(quán)人主 張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前完全一樣，而且張某 擁有公司幾乎全部的股份，所以，實質(zhì)上 A公司幾乎就是張某 的私人企業(yè)，張某就是公司。由于經(jīng) 營不善，該公司最終解散。 不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，只是給他股份和債權(quán)（即公司承 認欠他的錢）。 張某是一位個體戶。 我國《公司法》第 52條規(guī)定： 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān) 事會，其成員不得少于三人。 我國《公司法》第 51條規(guī)定： 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。 我國《公司法》第 50條規(guī)定： 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 我國《公司法》第 41條規(guī)定： 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會 的，股東會會議由董事會召集，董事長主持 ； 董事長不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事主持。 那么 ， 該年度趙 、 錢 、 孫 、 李四人各可分得多少利潤 ？ 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) 我國《公司法》第 37條規(guī)定： 有限責(zé)任公司股東會由全 體股東組成。 四股東即欲分配該利潤 。 （ 4） 四人的貨幣出資距 《 公司法 》 的規(guī)定還有多少差距 ？ （ 5） 四人欲分期繳納出資 ， 其首次出資額最低需要多少 ？ （ 6） 四人如果分期繳納出資 ， 除了首次出資額外 ， 其余部分需要何時繳足 ？ 趙 、 錢 、 孫 、 李按照法律規(guī)定增加了貨幣出資 ， 并繳足了首次出資 ， 在具備了其它設(shè)立條件后 ， 該公司申請了設(shè)立登記 ， 領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照 。 （ 2） 趙 、 錢 、 孫 、 李四人的出資方式中 ， 哪種出資不符合 《 公司法 》 的規(guī)定 ？ （ 3） 四人出資總額距 《 公司法 》 中有限責(zé)任公司的最低注冊資本還有多少差距 ？ 經(jīng)過向?qū)I(yè)人員咨詢，四人的出資方式均符合了法律規(guī)定，并且最后確定申報注冊資本 60萬元，其中貨幣出資共計 15萬元。四人全部出資經(jīng)作價后 ， 共計人民幣 2萬 8千元整 。 【案例分析】 趙 、 錢 、 孫 、 李四人欲以 “ 冠杰 ” 為字號共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司 ， 經(jīng)營藥品的生產(chǎn) ， 公司住所地設(shè)在沈陽 。 我國《公司法》第 74條規(guī)定： 依照本法第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，