公司治理與高層管理者激勵制度匯編(參考版)
2025-01-21 00:34本頁面
【正文】 公司章程的社團規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的效力。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。 經(jīng)理約束機制 ●公司章程可以說是公司的“自治規(guī)范”。 經(jīng)理約束機制 公司章程對經(jīng)理人的約束 ●我國公司法規(guī)定，設立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。從法律、法規(guī)上制定各種涉及信息披露的內(nèi)容、時間、詳細程度等各方面的規(guī)定，保證公司對相關(guān)信息的及時、準確、完全的披露。法律體系的約束機理主要是通過三大類法律規(guī)范直接或間接地對經(jīng)理人產(chǎn)生約束作用。公司法等法律、法規(guī)對經(jīng)理人的約束是外部約束的主要力量。 經(jīng)理約束機制 公司法對經(jīng)理人的約束 ●我國公司法對經(jīng)理人行為的約束屬于外部約束。經(jīng)理人市場上的經(jīng)理人信用及經(jīng)營檔案制度 (信用制度 )能為約束經(jīng)理人提供必要的信息。同時，如果企業(yè)付給經(jīng)理人的報酬與經(jīng)理人的能力不相符 (如該經(jīng)理人能力被低估 )，該經(jīng)理人的業(yè)績就會被其他公司注意到，從而使該經(jīng)理有機會得到與其能力相符的薪酬。競爭選聘的目的是將經(jīng)理的職位交給有能力、具有良好的工作積極性的經(jīng)理人。經(jīng)理人市場被某些經(jīng)濟學家認為是最好的經(jīng)理人行為約束機制，因為充分的經(jīng)理人之間的競爭，在很大程度上能夠動態(tài)地顯示經(jīng)理人的能力和付出努力的程度等方面的信息，使經(jīng)理人始終保持生存危機感，從而自覺約束經(jīng)理人自身的機會主義行為。 限制性股票 (Restricted Stock) ：金手銬 （ 1）限制性股票激勵是指公司為了實現(xiàn)某一個特定目標（如目標經(jīng)營業(yè)績），無償將一定數(shù)量的限制性股票贈予或者以較低價格售予激勵對象的一種長期激勵方式 （ 2）限制性股票的主要作用在于留住公司經(jīng)理人，降低公司高層管理人員的流動性 （ 3）限制性股票的目的是激勵高層管理人員將更多的時間和精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標中 （ 4）限制性股票的特點 ●經(jīng)理人為公司繼續(xù)提供服務若干年后可將所有權(quán)轉(zhuǎn)其名下，而平時則可享受收益權(quán) ●經(jīng)理人在職期間不享有限制性股票的轉(zhuǎn)讓權(quán)，即這種股票被公司凍結(jié)，屬“非流通股” ●在特定的條件下，公司可以回購經(jīng)理人手中的限制性股票 股票期權(quán) (Stock Option) （ 1）起源與發(fā)展 ● 1952年，美國菲澤爾公司為了規(guī)避所得稅而第一次推出 ●實行股票期權(quán)計劃可以促使經(jīng)營者關(guān)心投資者的利益和資產(chǎn)的保值增值，使經(jīng)營者的利于與投資者的利益結(jié)合得更加緊密 （ 2）股票期權(quán)是指公司給期權(quán)接受者以當前獲得期權(quán)時確定的某一價格（執(zhí)行價格）去頭買一定數(shù)量的未來某特定時間的公司股票的權(quán)利 ●購買價是一種優(yōu)惠價或鎖定價，有利于激勵公司經(jīng)理人隊公司的責任心 ●期權(quán)擁有者只有等公司股票價格上漲到一定程度后再形式這種權(quán)利才有意義，因而可以降低高級管理人員流動性 （ 3）“影子股票”的期權(quán)方式 （ 4）基本要素 ●股票期權(quán)的受益人： ●股票期權(quán)的期限：行權(quán)期 ●行權(quán)價：約定價格 ●授予數(shù)量 （ 4）形式 ●固定價值計劃：事先確定某一年份開始將兌現(xiàn)的期權(quán)價值，執(zhí)行價一般為當時的市場價 ●固定數(shù)量計劃 ●付與計劃：事先確定了數(shù)量，也確定了行權(quán)價 經(jīng)理約束機制 經(jīng)理人市場約束機制 ●人力資源的配置主要有三種方式：即自然配置方式、計劃配置方式和市場配置方式。 （一） 長期激勵模型 （二）長期激勵方式 長期績效分享計劃 (Longterm performance unit/share plans) （ 1）長期績效分享計劃是一種基于現(xiàn)金的長期激勵方式。這樣，長期激勵機制正常運作的情況下，就能夠鼓勵經(jīng)理在其任期內(nèi)努力工作，公司實現(xiàn)良好的業(yè)績。在這種情況下，與短期激勵制度相對應的、能夠解決這些問題、克服短期激勵制度可能造成的各種問題的長期激勵制度便被許多企業(yè)采用。 案例 3：就業(yè)不如職校生 本科生“回爐”技校 ●思考：路在何方？ 長期激勵制度 ●由于短期激勵制度著眼于過去一年 (或一年以內(nèi) )區(qū)間內(nèi)的經(jīng)理業(yè)績以及實現(xiàn)激勵所帶來的較低層次的需求 (相對于長期激勵所對應的需求而言 )，經(jīng)理對公司并不會產(chǎn)生太高的歸屬感。目前杭州高級技能人才的比例大約在 4%5%，遠遠不能滿足企業(yè)的需求。一位公司的人事主管也反映，目前最缺的就是既有理論知識、又有實務操作經(jīng)驗的高技能人才，技校生稍缺理論，大學生又缺技能，兩者結(jié)合則最受歡迎。同時，記者從中策職高了解到，該校每年的就業(yè)率在 99%以上，今年該校除去升學的考生，目前畢業(yè)生大多數(shù)已與用人單位達成了就業(yè)意向。換而言之，如果學生不挑剔崗位一定可以 100%就業(yè)。今年交通職高有 430名畢業(yè)生，除去
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