【正文】 北陸藥業(yè) 振沖工程 中科大洋 嘉康電子 長江電力 華光股份 昆明制藥 寶雞鈦業(yè) 金鷹股份 秦豐農(nóng)業(yè) 阜陽軸承 改制設(shè)立 公募融資 財務(wù)顧問 資產(chǎn)重組 三鋼閩光 上港集團 成都建投 香 港 粵 海 證 券 有 限 公 司 成立于 1987年 ,香港最早從事金融證券業(yè)務(wù)的中資企業(yè)之一 部分投資銀行客戶 : 中國移動、廣深鐵路、南方航空、上海實業(yè)、燕山石化、神華能源等 云 南 國 際 信 托 投 資 有 限 公 司 中國內(nèi)地最好的信托投資公司之一，目前管理資產(chǎn)已超過 170億 竭誠為您服務(wù)！ 聯(lián)系方式 姜明風(fēng) 13717614925 郵箱： 誠信鑄造未來 合作創(chuàng)造價值 演講完畢，謝謝觀看！ 。在收購上市公司的方式方面進行了有益嘗試。 首創(chuàng)股權(quán)置換 方式兼并公司 內(nèi)地首支認(rèn)沽權(quán)證 首個全面要約 收購上市公司 首創(chuàng)與流通股回購 結(jié)合的股改方案 邯鄲鋼鐵流通股回購： 2023年，邯鄲鋼鐵流通股回購為我國內(nèi)地證券市場上第一個流通股回購的運作實例，并結(jié)合股改工作通過創(chuàng)新手段解決了邯鄲鋼鐵 20億轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股工作。企業(yè)解決了上市過程中遇到的多項問題，保薦成飛集成于2023年 12月 3日成功上市。江特電機已于 2023年 10月 12日成功上市。 IPO案例 江西特種電機股份有限公司（ 002176 江特電機）：國內(nèi)特種電機行業(yè)的領(lǐng)先者之一，全國起重冶金電機市場占有率第一。短短半年間，在市政府的大力支持和各方力量的協(xié)調(diào)配合之下， “ 收購控股權(quán)、置入科技資產(chǎn)、入主董事會 ” 的北大青鳥借殼成功實施，并購重組后上市公司更名為北京天橋北大青鳥科技股份有限公司。 曾經(jīng)參與的該模式的項目 ， 包括了在國內(nèi)主板市場上市 、 國內(nèi)中小企業(yè)板市場上市 、 “ 三板市場 ” 上市以及香港市場上市等多種上市方式 。預(yù)計募集資金 30億元。 金融街公開發(fā)行股票再融資： 2023年 12月協(xié)助金融街在 A股市場公開發(fā)行股票再融資，總計募集資金 66,920萬元 新鋼釩發(fā)行可轉(zhuǎn)債及認(rèn)沽權(quán)證： 2023年協(xié)助新鋼釩完成可轉(zhuǎn)債及內(nèi)地市場首支認(rèn)沽權(quán)證方案的設(shè)計及發(fā)行工作。 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 ?根據(jù)企業(yè)的特點設(shè)計最適合企業(yè)發(fā)展的 IPO方案 ?結(jié)合行業(yè)及企業(yè)研究成果 ，為企業(yè)進行資本運作的整體策劃 ?核準(zhǔn)制后首家在 A股上市的中外合資企業(yè) 大連圣亞 600593 ?核準(zhǔn)制后首批上市的房地產(chǎn)企業(yè) 天房發(fā)展 600322 ?中國最大的熱能中央空調(diào)制造企業(yè) 雙良股份 600481 ?中國唯一專業(yè)從事大型綜合超市經(jīng)營業(yè)務(wù)的上市公司 華聯(lián)綜超 600361 ?安徽省首批中小企業(yè)板上市企業(yè)之一 飛亞股份 002042 ?中小企業(yè)板塊最優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)之一 青島軟控 002073 ?首批中小企業(yè)板上市企業(yè)之一 華邦制藥 002023 ?云南省唯一一家具有鹽生產(chǎn)、批發(fā)許可證的企業(yè) 云南鹽化 002053 ?中國石化行業(yè)百強之一 浙江龍盛 600352 ?全國最大的棉紡織企業(yè)之一 常山股份 000158 再融資服務(wù) 我們再融資的優(yōu)勢 ? 個性化的、創(chuàng)新性的融資方案 ? 優(yōu)良的銷售能力 ? 通暢的管理層溝通能力 冀東水泥配股： 2023年 2月，協(xié)助冀東水泥順利完成配股工作，總計募集資金 35,688萬元。 團隊與基金管理公司 、 期貨公司 、 國際信托公司一起共同為企業(yè)提供 綜合化的全方位金融服務(wù) ， 幫助企業(yè)長期成長 。 國金證券的控股股東涌金集團是業(yè)內(nèi)知名風(fēng)險投資機構(gòu) 。 團隊骨干 均具有多年的投行工作經(jīng)驗 ， 其中保薦代表人 20多名 。 經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)實踐 ， 本所已經(jīng)培養(yǎng)出了具有豐富經(jīng)驗的證券律師隊伍 ， 并且在證券法律服務(wù)領(lǐng)域牢固樹立了享有很高聲譽的 “ 中銀律師 ” 品牌 。 并購業(yè)務(wù)范圍： ● 上市公司協(xié)議收購 ● 上市公司要約收購 ● 上市公司資產(chǎn)重組 ● 上市公司外資并購 ● 買殼上市 ● 上市公司危機處理 ● 暫停上市公司恢復(fù)上市 上市公司并購 中銀律師事務(wù)所是 1993年 3月國內(nèi)首批獲得司法部 、 中國證監(jiān)會授予從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所之一 。 2023年中銀律師事務(wù)所與證泰律師事務(wù)所合并從而迎來了新的發(fā)展契機 ， 合并后的中銀律師事務(wù)所在全體成員的不懈努力下 ，僅僅一年多的時間 ， 迅速發(fā)展壯大 ， 由專業(yè)化律師事務(wù)所迅速發(fā)展成為以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 。 ” （五）持續(xù)督導(dǎo) IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 中銀律師事務(wù)所是以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 。 ] （四）發(fā)行與上市 ▲ 時間：發(fā)行當(dāng)年和其后 3個完整會計年度 ▲ 內(nèi)容：信息披露 （ 含定期報告 、 重大事項的臨時公告等 ） 、 募集資金的使用等所有規(guī)范運作情況及重大事項 ▲ 目的：風(fēng)險防范 、 促進可持續(xù)性發(fā)展 ▲ 實質(zhì)：要求保薦機構(gòu)承擔(dān)長久保薦責(zé)任 ， 并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務(wù) ！ 強化保薦人的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： “ 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作 ， 真實 、 準(zhǔn)確 、 完整 、 及時地披露信息 ， 督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾 ， 并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告 。 ▲ 發(fā)行情況反饋 。 ） ▲ 掛牌上市 。 ▲ 募集資金到賬 。 ▲ 路演 、 詢價 、 薄記 、 定價 ▲ 股票公開發(fā)行 。 （ 簽字人：發(fā)行人 ， 全體董事 、 監(jiān)事 、 高管；保薦人 、 保薦代表人； 控股股東 。 投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素 ， 審慎作出投資決定 ” 。 創(chuàng)業(yè)板招股說明書 新規(guī)則 ： ? 創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險特別提示： 第 39條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示： “ 本次股票發(fā)行后擬在 創(chuàng)業(yè)板 市場上市 ， 該市場具有 較高的投資風(fēng)險 。 核準(zhǔn)后 、 發(fā)行前 ， 如有 重大事項 ， 應(yīng)暫緩或暫停發(fā)行 ， 并報告證監(jiān)會 、 披露 。 （三）申報與核準(zhǔn) ▲ 核準(zhǔn)發(fā)行 。已獲核準(zhǔn)的等候證監(jiān)會根據(jù)市場情況出具批文。 [該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限 3個月內(nèi)。 積極配合，如實回復(fù) 。投資項目征求 發(fā)改委意見。 ▲ 證監(jiān)會 (相關(guān)職能部門 )初審。證監(jiān)會收文在 5個工作日內(nèi)決定是否受理。出具保薦意見書。 ▲ 公司董事會、股東大會。 [貿(mào)工局 2023年 8號文，報銷費用 ] ▲ 信息披露 (地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址 ) ▲ 履行輔導(dǎo)程序 [授課 20小時、 6次以上 ] ▲ 派出機構(gòu)驗收 （二）改制與輔導(dǎo) ▲ 預(yù)制作申報材料。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 4 ▲ 選定中介機構(gòu)：保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等（分工協(xié)作） ▲盡職調(diào)查；確定改制方案 ▲引進戰(zhàn)略投資者 ▲董事會、股東會決議改制 ▲創(chuàng)立大會：股款繳足后 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會 ▲申請設(shè)立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后 30日內(nèi)。 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的 成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。 保薦人責(zé)任 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： 2年 1期。 審計委員會 無（上市公司治理準(zhǔn)則有規(guī)定） 董事會下設(shè) 審計委員會 募集資金用途 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于 主營業(yè)務(wù) 。 高管不能最近 3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 2 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 同業(yè)競爭、 關(guān)聯(lián)交易 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭，募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 董監(jiān)事、管理層和實際控制人 發(fā)行人最近 3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5，000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元。 應(yīng)當(dāng) 主營一種業(yè)務(wù) ，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 1 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司 依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營三年以上 的 股份有限公司 。 發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的 ， 還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的 自主創(chuàng)新能力 。 申請文件的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 申請文件的主要章節(jié) ? 第一章 招股說明書及發(fā)行公告 ? 第二章 保薦機構(gòu)推薦文件 ? 第三章 發(fā)行人律師的意見 ? 第四章 發(fā)行申請及授權(quán)文件 ? 第五章 募集資金運用的有關(guān)文件 ? 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程 ? 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供） ? 第八章 其他相