【正文】 北陸藥業(yè) 振沖工程 中科大洋 嘉康電子 長(zhǎng)江電力 華光股份 昆明制藥 寶雞鈦業(yè) 金鷹股份 秦豐農(nóng)業(yè) 阜陽(yáng)軸承 改制設(shè)立 公募融資 財(cái)務(wù)顧問 資產(chǎn)重組 三鋼閩光 上港集團(tuán) 成都建投 香 港 粵 海 證 券 有 限 公 司 成立于 1987年 ,香港最早從事金融證券業(yè)務(wù)的中資企業(yè)之一 部分投資銀行客戶 : 中國(guó)移動(dòng)、廣深鐵路、南方航空、上海實(shí)業(yè)、燕山石化、神華能源等 云 南 國(guó) 際 信 托 投 資 有 限 公 司 中國(guó)內(nèi)地最好的信托投資公司之一，目前管理資產(chǎn)已超過 170億 竭誠(chéng)為您服務(wù)！ 聯(lián)系方式 姜明風(fēng) 13717614925 郵箱： 誠(chéng)信鑄造未來(lái) 合作創(chuàng)造價(jià)值 。在收購(gòu)上市公司的方式方面進(jìn)行了有益嘗試。 首創(chuàng)股權(quán)置換 方式兼并公司 內(nèi)地首支認(rèn)沽權(quán)證 首個(gè)全面要約 收購(gòu)上市公司 首創(chuàng)與流通股回購(gòu) 結(jié)合的股改方案 邯鄲鋼鐵流通股回購(gòu)： 2022年，邯鄲鋼鐵流通股回購(gòu)為我國(guó)內(nèi)地證券市場(chǎng)上第一個(gè)流通股回購(gòu)的運(yùn)作實(shí)例，并結(jié)合股改工作通過創(chuàng)新手段解決了邯鄲鋼鐵 20億轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股工作。企業(yè)解決了上市過程中遇到的多項(xiàng)問題，保薦成飛集成于2022年 12月 3日成功上市。江特電機(jī)已于 2022年 10月 12日成功上市。 IPO案例 江西特種電機(jī)股份有限公司（ 002176 江特電機(jī)）：國(guó)內(nèi)特種電機(jī)行業(yè)的領(lǐng)先者之一，全國(guó)起重冶金電機(jī)市場(chǎng)占有率第一。短短半年間，在市政府的大力支持和各方力量的協(xié)調(diào)配合之下， “ 收購(gòu)控股權(quán)、置入科技資產(chǎn)、入主董事會(huì) ” 的北大青鳥借殼成功實(shí)施，并購(gòu)重組后上市公司更名為北京天橋北大青鳥科技股份有限公司。 曾經(jīng)參與的該模式的項(xiàng)目 ， 包括了在國(guó)內(nèi)主板市場(chǎng)上市 、 國(guó)內(nèi)中小企業(yè)板市場(chǎng)上市 、 “ 三板市場(chǎng) ” 上市以及香港市場(chǎng)上市等多種上市方式 。預(yù)計(jì)募集資金 30億元。 金融街公開發(fā)行股票再融資： 2022年 12月協(xié)助金融街在 A股市場(chǎng)公開發(fā)行股票再融資，總計(jì)募集資金 66,920萬(wàn)元 新鋼釩發(fā)行可轉(zhuǎn)債及認(rèn)沽權(quán)證： 2022年協(xié)助新鋼釩完成可轉(zhuǎn)債及內(nèi)地市場(chǎng)首支認(rèn)沽權(quán)證方案的設(shè)計(jì)及發(fā)行工作。 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡(jiǎn)介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡(jiǎn)介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) ?根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)設(shè)計(jì)最適合企業(yè)發(fā)展的 IPO方案 ?結(jié)合行業(yè)及企業(yè)研究成果 ，為企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作的整體策劃 ?核準(zhǔn)制后首家在 A股上市的中外合資企業(yè) 大連圣亞 600593 ?核準(zhǔn)制后首批上市的房地產(chǎn)企業(yè) 天房發(fā)展 600322 ?中國(guó)最大的熱能中央空調(diào)制造企業(yè) 雙良股份 600481 ?中國(guó)唯一專業(yè)從事大型綜合超市經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司 華聯(lián)綜超 600361 ?安徽省首批中小企業(yè)板上市企業(yè)之一 飛亞股份 002042 ?中小企業(yè)板塊最優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)之一 青島軟控 002073 ?首批中小企業(yè)板上市企業(yè)之一 華邦制藥 002022 ?云南省唯一一家具有鹽生產(chǎn)、批發(fā)許可證的企業(yè) 云南鹽化 002053 ?中國(guó)石化行業(yè)百?gòu)?qiáng)之一 浙江龍盛 600352 ?全國(guó)最大的棉紡織企業(yè)之一 常山股份 000158 再融資服務(wù) 我們?cè)偃谫Y的優(yōu)勢(shì) ? 個(gè)性化的、創(chuàng)新性的融資方案 ? 優(yōu)良的銷售能力 ? 通暢的管理層溝通能力 冀東水泥配股： 2022年 2月，協(xié)助冀東水泥順利完成配股工作，總計(jì)募集資金 35,688萬(wàn)元。 團(tuán)隊(duì)與基金管理公司 、 期貨公司 、 國(guó)際信托公司一起共同為企業(yè)提供 綜合化的全方位金融服務(wù) ， 幫助企業(yè)長(zhǎng)期成長(zhǎng) 。 國(guó)金證券的控股股東涌金集團(tuán)是業(yè)內(nèi)知名風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) 。 團(tuán)隊(duì)骨干 均具有多年的投行工作經(jīng)驗(yàn) ， 其中保薦代表人 20多名 。 經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)實(shí)踐 ， 本所已經(jīng)培養(yǎng)出了具有豐富經(jīng)驗(yàn)的證券律師隊(duì)伍 ， 并且在證券法律服務(wù)領(lǐng)域牢固樹立了享有很高聲譽(yù)的 “ 中銀律師 ” 品牌 。 并購(gòu)業(yè)務(wù)范圍： ● 上市公司協(xié)議收購(gòu) ● 上市公司要約收購(gòu) ● 上市公司資產(chǎn)重組 ● 上市公司外資并購(gòu) ● 買殼上市 ● 上市公司危機(jī)處理 ● 暫停上市公司恢復(fù)上市 上市公司并購(gòu) 中銀律師事務(wù)所是 1993年 3月國(guó)內(nèi)首批獲得司法部 、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)授予從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所之一 。 2022年中銀律師事務(wù)所與證泰律師事務(wù)所合并從而迎來(lái)了新的發(fā)展契機(jī) ， 合并后的中銀律師事務(wù)所在全體成員的不懈努力下 ，僅僅一年多的時(shí)間 ， 迅速發(fā)展壯大 ， 由專業(yè)化律師事務(wù)所迅速發(fā)展成為以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 。 ” （五）持續(xù)督導(dǎo) IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡(jiǎn)介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡(jiǎn)介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) 中銀律師事務(wù)所是以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 。 ] （四）發(fā)行與上市 ▲ 時(shí)間：發(fā)行當(dāng)年和其后 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 ▲ 內(nèi)容：信息披露 （ 含定期報(bào)告 、 重大事項(xiàng)的臨時(shí)公告等 ） 、 募集資金的使用等所有規(guī)范運(yùn)作情況及重大事項(xiàng) ▲ 目的：風(fēng)險(xiǎn)防范 、 促進(jìn)可持續(xù)性發(fā)展 ▲ 實(shí)質(zhì)：要求保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)長(zhǎng)久保薦責(zé)任 ， 并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務(wù) ！ 強(qiáng)化保薦人的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： “ 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作 ， 真實(shí) 、 準(zhǔn)確 、 完整 、 及時(shí)地披露信息 ， 督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項(xiàng)承諾 ， 并要求保薦人對(duì)發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報(bào)告 。 ▲ 發(fā)行情況反饋 。 ） ▲ 掛牌上市 。 ▲ 募集資金到賬 。 ▲ 路演 、 詢價(jià) 、 薄記 、 定價(jià) ▲ 股票公開發(fā)行 。 （ 簽字人：發(fā)行人 ， 全體董事 、 監(jiān)事 、 高管；保薦人 、 保薦代表人； 控股股東 。 投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素 ， 審慎作出投資決定 ” 。 創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書 新規(guī)則 ： ? 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)特別提示： 第 39條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書顯要位置作如下提示： “ 本次股票發(fā)行后擬在 創(chuàng)業(yè)板 市場(chǎng)上市 ， 該市場(chǎng)具有 較高的投資風(fēng)險(xiǎn) 。 核準(zhǔn)后 、 發(fā)行前 ， 如有 重大事項(xiàng) ， 應(yīng)暫緩或暫停發(fā)行 ， 并報(bào)告證監(jiān)會(huì) 、 披露 。 （三）申報(bào)與核準(zhǔn) ▲ 核準(zhǔn)發(fā)行 。已獲核準(zhǔn)的等候證監(jiān)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況出具批文。 [該時(shí)間不計(jì)算在行政許可的規(guī)定期限 3個(gè)月內(nèi)。 積極配合，如實(shí)回復(fù) 。投資項(xiàng)目征求 發(fā)改委意見。 ▲ 證監(jiān)會(huì) (相關(guān)職能部門 )初審。證監(jiān)會(huì)收文在 5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理。出具保薦意見書。 ▲ 公司董事會(huì)、股東大會(huì)。 [貿(mào)工局 2022年 8號(hào)文，報(bào)銷費(fèi)用 ] ▲ 信息披露 (地方媒體刊登，公告舉報(bào)電話和通訊地址 ) ▲ 履行輔導(dǎo)程序 [授課 20小時(shí)、 6次以上 ] ▲ 派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收 （二）改制與輔導(dǎo) ▲ 預(yù)制作申報(bào)材料。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 4 ▲ 選定中介機(jī)構(gòu)：保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所等（分工協(xié)作） ▲盡職調(diào)查；確定改制方案 ▲引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ▲董事會(huì)、股東會(huì)決議改制 ▲創(chuàng)立大會(huì)：股款繳足后 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)（選舉董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事）；第一次董事會(huì)（選舉董事長(zhǎng)、董秘）；第一次監(jiān)事會(huì) ▲申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會(huì)后 30日內(nèi)。 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的 成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。 保薦人責(zé)任 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： 2年 1期。 審計(jì)委員會(huì) 無(wú)（上市公司治理準(zhǔn)則有規(guī)定） 董事會(huì)下設(shè) 審計(jì)委員會(huì) 募集資金用途 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于 主營(yíng)業(yè)務(wù) 。 高管不能最近 3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 2 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、 關(guān)聯(lián)交易 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 董監(jiān)事、管理層和實(shí)際控制人 發(fā)行人最近 3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣 5，000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元。 應(yīng)當(dāng) 主營(yíng)一種業(yè)務(wù) ，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 1 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司 依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上 的 股份有限公司 。 發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的 ， 還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明發(fā)行人的 自主創(chuàng)新能力 。 申請(qǐng)文件的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作 申請(qǐng)文件的主要章節(jié) ? 第一章 招股說(shuō)明書及發(fā)行公告 ? 第二章 保薦機(jī)構(gòu)推薦文件 ? 第三章 發(fā)行人律師的意見 ? 第四章 發(fā)行申請(qǐng)及授權(quán)文件 ? 第五章 募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件 ? 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程 ? 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告（上會(huì)前提供） ? 第八章 其他相關(guān)文件 ? 第九章