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ipo操作流程[企業(yè)上市輔導]71(文件)

2025-01-25 16:01 上一頁面

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【正文】 事務(wù)所是以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 。 ▲ 發(fā)行情況反饋 。 ▲ 募集資金到賬 。 ( 簽字人:發(fā)行人 , 全體董事 、 監(jiān)事 、 高管;保薦人 、 保薦代表人; 控股股東 。 創(chuàng)業(yè)板招股說明書 新規(guī)則 : ? 創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示: 第 39條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示: “ 本次股票發(fā)行后擬在 創(chuàng)業(yè)板 市場上市 , 該市場具有 較高的投資風險 。 (三)申報與核準 ▲ 核準發(fā)行 。 [該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限 3個月內(nèi)。投資項目征求 發(fā)改委意見。證監(jiān)會收文在 5個工作日內(nèi)決定是否受理。 ▲ 公司董事會、股東大會。 ?創(chuàng)業(yè)板 ( 征求意見稿 ) VS主板 ( 中小企業(yè)板 ) 4 ▲ 選定中介機構(gòu):保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等(分工協(xié)作) ▲盡職調(diào)查;確定改制方案 ▲引進戰(zhàn)略投資者 ▲董事會、股東會決議改制 ▲創(chuàng)立大會:股款繳足后 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(選舉董事、獨立董事、監(jiān)事);第一次董事會(選舉董事長、董秘);第一次監(jiān)事會 ▲申請設(shè)立登記股份有限公司:創(chuàng)立大會后 30日內(nèi)。 保薦人責任 持續(xù)督導責任: 2年 1期。 高管不能最近 3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責 ?創(chuàng)業(yè)板 ( 征求意見稿 ) VS主板 ( 中小企業(yè)板 ) 2 主板(中小企業(yè)板) 創(chuàng)業(yè)板 同業(yè)競爭、 關(guān)聯(lián)交易 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭,募集資金投資項目實施后,不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元;或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元。 ?創(chuàng)業(yè)板 ( 征求意見稿 ) VS主板 ( 中小企業(yè)板 ) 1 主板(中小企業(yè)板) 創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司 依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營三年以上 的 股份有限公司 。 申請文件的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 申請文件的主要章節(jié) ? 第一章 招股說明書及發(fā)行公告 ? 第二章 保薦機構(gòu)推薦文件 ? 第三章 發(fā)行人律師的意見 ? 第四章 發(fā)行申請及授權(quán)文件 ? 第五章 募集資金運用的有關(guān)文件 ? 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程 ? 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告(上會前提供) ? 第八章 其他相關(guān)文件 ? 第九章 定募公司需提供的文件 要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件 不要求在指定報刊 及網(wǎng)站披露的文件 ? 招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后六個 月內(nèi)有效; ? 招股說明書的有效期為六個月,自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算; ? 關(guān)于補充披露 : ( 1)報送申請文件后公開披露前( 2)核準后( 3)公開披露后至刊登上市公告前; ? 在首頁做 “ 特別風險提示 ” ; ? 引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源; ? 文字應簡潔、通俗、平實和明確,不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 擬上市公司輔導相關(guān)介紹 ? 促進輔導對象建立良好的公司治理; ? 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力; ? 督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求; ? 樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識; ? 具備進入證券市場的基本條件; ? 促進輔導機構(gòu)及參與輔導工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責義務(wù)。 發(fā)行人存在 【 行業(yè)、運營、市場及財務(wù) 】 等方面的風險,擬參與認購的投資者,請務(wù)必認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告,特別是其中風險提示部分的內(nèi)容。 未在上述時間前登記備案的詢價對象和配售對象均不能參與網(wǎng)下詢價發(fā)行 設(shè)定發(fā)行價格區(qū)間的主要考慮因素 綜合考慮各種因素,確定合理的價格區(qū)間 資本市場環(huán)境 投資者反饋 ? A股二級市場表現(xiàn)及投資者心態(tài) ? 可比公司估值及股價表現(xiàn) ? 投資者對行業(yè)及整體市場的看法及前景展望 ? 投資者對公司投資故事的看法及接受程度 ? 投資者對行業(yè)及其前景的看法 ? 投資者對估值的反饋 ? 投資者要求的 IPO折扣水平 營造正面的需求勢頭 ? 建立簿記初期良好的需求勢頭 , 營造正面的需求氛圍 需求最大化及結(jié)構(gòu)合理性 ? 考慮報價和需求量的敏感性 , 實現(xiàn)需求最大化 ? 設(shè)定的價格區(qū)間能夠覆蓋主要的重量級機構(gòu)投資者 , 令他們能夠最大程度的參與發(fā)行 以上簿記需求均為示意性數(shù)字 12070502520150204060801001201405 元以下 6 元 7 元 8 元 9 元 10 元以上0123456累計需求 覆蓋倍數(shù)簿記需求的價格敏感性示意 (億元) 0204060801001201405 元以下 6 元 7 元 8 元 9 元 10 元以上保險 基金 券商 其他不同類型機構(gòu)的價格敏感性示意 (億元) 120 70 50 25 20 15 支持公司股價后市表現(xiàn) ? 定價相比可比公司和上市后預期二級市場的交易估值有合理的折扣水平 , 支持股價上市后的表現(xiàn) 投資者對價格的反饋 ? 確定發(fā)行價格應盡量在投資者可接受的范圍內(nèi) 實現(xiàn)發(fā)行 最優(yōu)定價 ? 盡量確保高質(zhì)量 、 核心的機構(gòu)投資者能夠最大程度的參與發(fā)行 , 以優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) ,減少后市股價的波動性 優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) 確定發(fā)行價格的主要考慮因素 IPO過程職責分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 (適用于上證所上市項目) 第一章 《 指導意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介(適用于上證所上市項目) 第三章 新股投資風險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 (依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿) 合作事項 新股投資風險提示工作的內(nèi)容 發(fā)行體制改革后 新股投資風險提示 工作的內(nèi)容 新股投資風險 特別公告 的主要內(nèi)容 ? 在新股發(fā)行體制改革后 , 考慮到定價進一步市場化 , 申購新股的投資風險增強 ,因此按照 《 指導意見 》 提出的要求 , 對投資者加強風險提示非常有必要 ? 對投資者的風險提示可以從如下幾方面著手: ? 發(fā)行人及主承銷商刊登 新股投資風險特別公告, 充分揭示一級市場風險,提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性 ? 此外,也建議在新股發(fā)行 投資價值分析報告和其他相關(guān)公告中 對新股投資風險進行特別提示 ? 證券經(jīng)營機構(gòu)采取措施,向投資者提示新股認購風險,例如由在 營業(yè)部 張貼風險提示公告等 ? 提示新股發(fā)行體制改革后發(fā)行的制度背景:一方面發(fā)行屬于新老劃斷后的 全流通發(fā)行 , 另一方面新股發(fā)行體制改革后 定價機制市場化 ? 重點就新股投資風險進行提示: ? 關(guān)于新股發(fā)行的一般性風險:投資者應審慎關(guān)注公司基本面 , 以投資為目的;投資者需根據(jù)自身的風險承受能力進行投資決策 , 一旦認購則需自行承擔可能的風險及損失;監(jiān)管機構(gòu) 、 發(fā)行人和承銷商等機構(gòu)均不擔保股票上市后一定不跌破發(fā)行價 ? 關(guān)于個股風險:扼要地提醒投資者重點關(guān)注本次發(fā)行的特有風險 , 提醒投資者須認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告中風險提示部分的內(nèi)容 ? 存在時間表調(diào)整和發(fā)行中止的風險 示意性公告 【 XXX】 股份有限公司首次公開發(fā)行 A股新股投資風險特別提示公告 【 XXX】 股份有限公司(下稱“發(fā)行人”)首次公開發(fā)行人民幣普通股( A股)股票(下稱“本次發(fā)行”)的申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[ 2023] 【 XXX】 號文核準。考慮到設(shè)定網(wǎng)下最低申購量的目的是為了防止“高報不買”,減少投資者盲目報價,最低申購量原則上不應過低,例如可設(shè)置為:網(wǎng)下發(fā)行規(guī)模的 【 百分之一 】 或 【 1億元 】 (可根據(jù)項目實際情況進行靈活調(diào)整) ? 為了避免投資者非理性抬高價格,建議可以考慮同時對“最高申購數(shù)量”作出限制,令投資者在初步詢價報價時就能更真實反映出其意愿申購數(shù)量 具體操作程序 現(xiàn)階段改革措施 —— 完善網(wǎng)下報價約束機制(續(xù)) 方案一 單價位初步詢價 方案二 多價位初步詢價 方案比較 ? 初步詢價時每個配售對象 僅可提交一個申購價位 以及該價位對應的申購數(shù)量 ? 如果配售對象報價低于最終確定的價格區(qū)間下限,則該投資者喪失繼續(xù)申購資格 ? 如果配售對象報價高于最終確定的價格區(qū)間下限,則 配售對象可以在確定的價格區(qū)間內(nèi)的任一價位進行申購報價 。 ( 第 17條 ) ? 詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于 3個月 , 持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算 。 發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間 ,在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格 。 詢價分為初步詢價和累計投標詢價 。 ( 第 15條 ) ? 詢價對象應當遵循獨立 、 客觀 、 誠信的原則合理報價 , 不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格 。 ( 第 29條 ) ? 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的 , 發(fā)行人及其主承銷商應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立 回撥機制 , 根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例 (第 32條 ) 現(xiàn)階段改革措施 —— 完善網(wǎng)下報價約束機制 ? 詢價對象應真實報價,詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性,主承銷商應當采取措施杜絕 高報不買 和 低報高買 ? 發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況, 合理設(shè)定每筆申購的最低申購量 指導意見的主要內(nèi)容 ? 詢價對象在參與初步詢價時, 應明確列示下屬的擬參與本次發(fā)行的配售對象的報價明細 ? 配售對象的報價明細須包括: 價格及各價位所對應的申購數(shù)量 ? 針對“低報高買”和“高報不買”現(xiàn)象采取措施: 如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發(fā)行價格區(qū)間下限,則該投資者喪失繼續(xù)申購的資格,只有當投資者的報價高端高于最終確定的價
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