【正文】 復(fù)星集團(tuán)全面要約收購南鋼股份：復(fù)星集團(tuán)全面要約收購南鋼股份是我國證券市場上首次使用全面要約的方式收購上市公司的案例。 協(xié)助投資者收購九芝堂股份有限公司的控股股東長沙九芝堂（集團(tuán)）有限公司，并在收購順利完成后，充分發(fā)揮資本運(yùn)作優(yōu)勢，協(xié)助九芝堂股份于 2023年 7月完成增發(fā)再融資，共募集資金 。 陽之光 （ 600673）非公開發(fā)行股票再融資：2023年，協(xié)助陽之光進(jìn)行非公開發(fā)行股票工作，并同時(shí)實(shí)現(xiàn)控股股權(quán)的順利轉(zhuǎn)移及集團(tuán)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)整體上市。 業(yè)務(wù)范圍： ● 中國企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 外商投資企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆上市 ● 股份公司可轉(zhuǎn)債 、 企業(yè)債券 、 金融債券的發(fā)行與上市 ● 私募 ● 資產(chǎn)證券化 ● 資產(chǎn)重置 ● 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 證券業(yè)務(wù) 團(tuán)隊(duì)核心 高管 大都來自于中國證監(jiān)會 、 深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核心業(yè)務(wù)部門 ， 專業(yè)能力強(qiáng) 。 對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限 ， 要求保薦人在發(fā)行人 上市后三個(gè)會計(jì)年度內(nèi) 履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 。 細(xì)致核對 。 ▲ 刊登招股說明書 。預(yù)審員出具初審報(bào)告。 ▲ 完善并遞交申報(bào)材料。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的 自主創(chuàng)新能力 。 高管不能最近 36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) 發(fā)行人 最近兩年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生 重大 變化，實(shí)際控制人 沒有發(fā)生變更。 二、流程要點(diǎn)： （一）前期盡職調(diào)查 ?2023年 3月 21日 ， 證監(jiān)會發(fā)布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 （ 征求意見稿 ） 》 ， 對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關(guān)規(guī)定征求意見 。 發(fā) 行 人： 【 XXX】 股份有限公司 保薦人： 【 XXX】 有限公司 2023年 【 X】 月 【 X】 日 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) IPO項(xiàng)目的一般流程 改制 改制 輔導(dǎo) 申報(bào) 材料 證監(jiān)會 審核 公開 發(fā)行 企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制； 股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負(fù)債率等因素統(tǒng)籌考慮； 符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定； 合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營體系； 合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團(tuán)）的正當(dāng)權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團(tuán)）與股份公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系； 嚴(yán)格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭； 減少關(guān)聯(lián)交易， 主營業(yè)務(wù)突出， 保持獨(dú)立性 改制重組的總體要求 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 設(shè)立股份公司的方式 （一）發(fā)起設(shè)立 （二）募集設(shè)立 （三）整體變更 （一）公司法 （二）股票交易與管理暫行條例 （三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定 （四）其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī) 新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式 證監(jiān)發(fā) 2023125號《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》 規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少為一年。重復(fù)申購除第一次申購為有效申購?fù)?，其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除 ? 對“原則上不超過千分之一”的理解：若網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)不是 1000股的整數(shù)倍，則可以采取近似取整的方式 具體操作程序 新股發(fā)行制度改革對發(fā)行的影響 ? 對 發(fā)行人 而言，定價(jià)市場化有利于降低一、二級市場價(jià)差，可以提高融資效率 ? 對于 主承銷商 的研究、銷售實(shí)力要求更高，與發(fā)行人的定價(jià)談判難度變大，承銷風(fēng)險(xiǎn)也有所增大 ? 對于 機(jī)構(gòu)投資者 而言，報(bào)價(jià)難度大幅增加；同時(shí)，新股上市首日跌破發(fā)行價(jià)的可能變大，申購不一定有正收益 完善網(wǎng)下報(bào)價(jià) 約束機(jī)制 ? 申購資金： 網(wǎng)上申購資金量將有所降低，網(wǎng)下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮 ? 中簽率： 網(wǎng)上中簽率會有所提高，網(wǎng)下申購中簽率會降低，且很可能低于網(wǎng)上 ? 網(wǎng)上申購： 對非配售對象的機(jī)構(gòu)而言，雖然網(wǎng)上中簽率有所提高，但由于申購規(guī)模上限的限制，其網(wǎng)上申購獲配的絕對數(shù)量可能大大降低 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制 ? 需刊登新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，向投資者充分揭示市場風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者理性判斷 加強(qiáng)新股認(rèn)購 風(fēng)險(xiǎn)提示 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) A股發(fā)行市場推介程序概述 定價(jià) /掛牌上市 路演 /簿記 預(yù)路演 準(zhǔn)備交易前 研究報(bào)告 內(nèi)部準(zhǔn)備 ? 盡職調(diào)查及起草招股書 ? 完成財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 建立初步估值模型 ? 管理層培訓(xùn) ? 建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財(cái)務(wù)預(yù)測 ? 分析行業(yè)前景 ? 撰寫研究報(bào)告 ? 進(jìn)行預(yù)路演推介 – 一對一會議 – 團(tuán)體推介會 ? 搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋 ? 根據(jù)初步詢價(jià)期間的投資者報(bào)價(jià)、報(bào)量確定價(jià)格區(qū)間 ? 通過路演進(jìn)一步覆蓋有參與申購意向的非詢價(jià)對象 ? 管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進(jìn)行交流 ? 制造需求競爭氣氛并爭取定價(jià)的主動權(quán) ? 實(shí)現(xiàn)最佳定價(jià) ? 分配及結(jié)算 ? 掛牌上市 /完成發(fā)行 ? 后市支持 低 逐步縮小價(jià)格區(qū)間 建立初步 估值范圍 研究分析師 作出估值預(yù)測 主要投資者的 反饋意見 確定促銷 價(jià)格區(qū)間 最高點(diǎn) 價(jià)格區(qū)間 最低點(diǎn) 確定最終價(jià)格 向管理層匯報(bào)投資者的顧慮和對估值的反饋 高 價(jià)值發(fā)現(xiàn)過程，實(shí)現(xiàn)最優(yōu)定價(jià) 準(zhǔn)備階段 實(shí)施階段 ? 從推介過程而言 ， A股 IPO可以分為準(zhǔn)備和實(shí)施兩個(gè)階段 ， 整個(gè)推介過程就是循序漸進(jìn)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)過程 發(fā)行制度改革后的示意性時(shí)間表 （ T 日） …… …… T 7 T 6 T 5 T 4 T 3主承（ T 日） T 2 T 1 T T +1 T +2 T +3 T +4 T +5網(wǎng)上路演（Ｔ 1 日）網(wǎng)上申購（ T 日）發(fā)行安排簿記招股說明書預(yù)披露確定發(fā)行價(jià)格公告價(jià)格區(qū)間價(jià)格區(qū)間報(bào)備發(fā)行安排推介安排發(fā)行安排召開發(fā)審會獲得發(fā)行批文刊登《上市公告書》網(wǎng)下申購資金退款舉行搖號儀式定價(jià)報(bào)備網(wǎng)下簿記（ 2 天）路演（ 2 天）網(wǎng)上申購資金退款股權(quán)登記/上市申請管理層推介安排刊登招股書初步詢價(jià)（ 5 天）分析師預(yù)路演（ 4 天）管理層預(yù)路演（ 3 天半）股票上市發(fā)行結(jié)構(gòu)及回?fù)軝C(jī)制 發(fā)行方式： ? 采用網(wǎng)下向詢價(jià)對象詢價(jià)配售（ “網(wǎng)下發(fā)行 ”）和網(wǎng)上資金申購發(fā)行（ “網(wǎng)上發(fā)行 ”）相結(jié)合的方式 發(fā)行結(jié)構(gòu)： ? 在確定網(wǎng)上網(wǎng)下初始比例時(shí)，應(yīng)充分考慮新的申購規(guī)則改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下申購資金及中簽率產(chǎn)生的影響： – 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4億股的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過發(fā)行總量的 20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50% – 申購規(guī)則的改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下中簽率產(chǎn)生影響：網(wǎng)下中簽率可能將降低，網(wǎng)上中簽率有望提高 – 從中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金分布看，詢價(jià)機(jī)構(gòu)網(wǎng)上、網(wǎng)下累計(jì)申購資金約占全部申購資金的 47%，自然人和一般法人賬戶申購資金約占 53% 回?fù)軝C(jī)制： ? 建議回?fù)軝C(jī)制設(shè)計(jì)如下： – 在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認(rèn)購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回?fù)懿怀^本次發(fā)行規(guī)模約 【 %】 的股票； – 在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認(rèn)購的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)埽敝辆W(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認(rèn)購為止 資料來源 : 中國證券登記結(jié)算公司，中國證監(jiān)會 機(jī)構(gòu)及個(gè)人持股占 A股流通市值份額變化 3 0 . 1 %4 2 . 5 %4 8 . 7 % 5 4 . 6 %6 9 . 9 %5 7 . 5 %5 1 . 3 % 4 5 . 4 %0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2023 年 2023 年 2023 年 2023 年機(jī)構(gòu) 個(gè)人自然人賬戶35%詢價(jià)機(jī)構(gòu)47%一般法人賬戶18%中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構(gòu) 投資價(jià)值分析報(bào)告的重要性分析 投資價(jià)值研究報(bào)告 分析師預(yù)路演推介 公司基本面 管理層市場推介 機(jī)構(gòu)投資者形成對 投資價(jià)值的看法 機(jī)構(gòu)投資者報(bào)價(jià) 可比公司交易價(jià)格、 市場情況等其他因素 發(fā)行價(jià)格區(qū)間 ? 對投資者而言 ， 由于詢價(jià)階段的報(bào)價(jià)將直接決定其是否有資格參與之后的申購 ， 其必須在報(bào)價(jià)時(shí)對公司的投資價(jià)值有更為深入和全面的了解 ， 因此研究報(bào)告的重要性顯著提升 ? 對主承銷商而言 ， 改革后對 IPO定價(jià)的自主度將大幅提高 ， 要實(shí)現(xiàn)最優(yōu)定價(jià)必須基于對公司投資價(jià)值的充分認(rèn)識和深入理解 ， 高質(zhì)量 、 對公司價(jià)值有充分挖掘的研究報(bào)告 ， 將有助于主承銷商實(shí)現(xiàn)合理定價(jià) 報(bào)告報(bào)告 研究報(bào)告不應(yīng)該包括“推薦”、“買入”等評級用語 盈利預(yù)測和估值范圍應(yīng)明確指出基于分析師獨(dú)立判斷并注明估值方法和假設(shè) “防火墻”機(jī)制確保研究報(bào)告完