【正文】 事會(huì) ▲申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會(huì)后 30日內(nèi)。 高管不能最近 3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé) ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見(jiàn)稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 2 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、 關(guān)聯(lián)交易 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見(jiàn)稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 1 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司 依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上 的 股份有限公司 。 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 ? 促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理； ? 形成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求； ? 樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、法制意識(shí)； ? 具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件； ? 促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 未在上述時(shí)間前登記備案的詢價(jià)對(duì)象和配售對(duì)象均不能參與網(wǎng)下詢價(jià)發(fā)行 設(shè)定發(fā)行價(jià)格區(qū)間的主要考慮因素 綜合考慮各種因素，確定合理的價(jià)格區(qū)間 資本市場(chǎng)環(huán)境 投資者反饋 ? A股二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)及投資者心態(tài) ? 可比公司估值及股價(jià)表現(xiàn) ? 投資者對(duì)行業(yè)及整體市場(chǎng)的看法及前景展望 ? 投資者對(duì)公司投資故事的看法及接受程度 ? 投資者對(duì)行業(yè)及其前景的看法 ? 投資者對(duì)估值的反饋 ? 投資者要求的 IPO折扣水平 營(yíng)造正面的需求勢(shì)頭 ? 建立簿記初期良好的需求勢(shì)頭 ， 營(yíng)造正面的需求氛圍 需求最大化及結(jié)構(gòu)合理性 ? 考慮報(bào)價(jià)和需求量的敏感性 ， 實(shí)現(xiàn)需求最大化 ? 設(shè)定的價(jià)格區(qū)間能夠覆蓋主要的重量級(jí)機(jī)構(gòu)投資者 ， 令他們能夠最大程度的參與發(fā)行 以上簿記需求均為示意性數(shù)字 12070502520150204060801001201405 元以下 6 元 7 元 8 元 9 元 10 元以上0123456累計(jì)需求 覆蓋倍數(shù)簿記需求的價(jià)格敏感性示意 （億元） 0204060801001201405 元以下 6 元 7 元 8 元 9 元 10 元以上保險(xiǎn) 基金 券商 其他不同類型機(jī)構(gòu)的價(jià)格敏感性示意 （億元） 120 70 50 25 20 15 支持公司股價(jià)后市表現(xiàn) ? 定價(jià)相比可比公司和上市后預(yù)期二級(jí)市場(chǎng)的交易估值有合理的折扣水平 ， 支持股價(jià)上市后的表現(xiàn) 投資者對(duì)價(jià)格的反饋 ? 確定發(fā)行價(jià)格應(yīng)盡量在投資者可接受的范圍內(nèi) 實(shí)現(xiàn)發(fā)行 最優(yōu)定價(jià) ? 盡量確保高質(zhì)量 、 核心的機(jī)構(gòu)投資者能夠最大程度的參與發(fā)行 ， 以優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) ，減少后市股價(jià)的波動(dòng)性 優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) 確定發(fā)行價(jià)格的主要考慮因素 IPO過(guò)程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡(jiǎn)介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見(jiàn) 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡(jiǎn)介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見(jiàn)稿） 合作事項(xiàng) 新股投資風(fēng)險(xiǎn)提示工作的內(nèi)容 發(fā)行體制改革后 新股投資風(fēng)險(xiǎn)提示 工作的內(nèi)容 新股投資風(fēng)險(xiǎn) 特別公告 的主要內(nèi)容 ? 在新股發(fā)行體制改革后 ， 考慮到定價(jià)進(jìn)一步市場(chǎng)化 ， 申購(gòu)新股的投資風(fēng)險(xiǎn)增強(qiáng) ，因此按照 《 指導(dǎo)意見(jiàn) 》 提出的要求 ， 對(duì)投資者加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)提示非常有必要 ? 對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)提示可以從如下幾方面著手： ? 發(fā)行人及主承銷商刊登 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告， 充分揭示一級(jí)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性 ? 此外，也建議在新股發(fā)行 投資價(jià)值分析報(bào)告和其他相關(guān)公告中 對(duì)新股投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行特別提示 ? 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)采取措施，向投資者提示新股認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，例如由在 營(yíng)業(yè)部 張貼風(fēng)險(xiǎn)提示公告等 ? 提示新股發(fā)行體制改革后發(fā)行的制度背景：一方面發(fā)行屬于新老劃斷后的 全流通發(fā)行 ， 另一方面新股發(fā)行體制改革后 定價(jià)機(jī)制市場(chǎng)化 ? 重點(diǎn)就新股投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示： ? 關(guān)于新股發(fā)行的一般性風(fēng)險(xiǎn)：投資者應(yīng)審慎關(guān)注公司基本面 ， 以投資為目的；投資者需根據(jù)自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行投資決策 ， 一旦認(rèn)購(gòu)則需自行承擔(dān)可能的風(fēng)險(xiǎn)及損失；監(jiān)管機(jī)構(gòu) 、 發(fā)行人和承銷商等機(jī)構(gòu)均不擔(dān)保股票上市后一定不跌破發(fā)行價(jià) ? 關(guān)于個(gè)股風(fēng)險(xiǎn)：扼要地提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注本次發(fā)行的特有風(fēng)險(xiǎn) ， 提醒投資者須認(rèn)真閱讀招股意向書(shū)及發(fā)行公告中風(fēng)險(xiǎn)提示部分的內(nèi)容 ? 存在時(shí)間表調(diào)整和發(fā)行中止的風(fēng)險(xiǎn) 示意性公告 【 XXX】 股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A股新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 【 XXX】 股份有限公司（下稱“發(fā)行人”）首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（ A股）股票（下稱“本次發(fā)行”）的申請(qǐng)已獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［ 2023］ 【 XXX】 號(hào)文核準(zhǔn)。 （ 第 17條 ） ? 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于 3個(gè)月 ， 持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算 。 詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 。 （ 第 29條 ） ? 首次公開(kāi)發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的 ， 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立 回?fù)軝C(jī)制 ， 根據(jù)申購(gòu)情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例 (第 32條 ) 現(xiàn)階段改革措施 —— 完善網(wǎng)下報(bào)價(jià)約束機(jī)制 ? 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)真實(shí)報(bào)價(jià)，詢價(jià)報(bào)價(jià)與申購(gòu)報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)具有邏輯一致性，主承銷商應(yīng)當(dāng)采取措施杜絕 高報(bào)不買(mǎi) 和 低報(bào)高買(mǎi) ? 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場(chǎng)情況， 合理設(shè)定每筆申購(gòu)的最低申購(gòu)量 指導(dǎo)意見(jiàn)的主要內(nèi)容 ? 詢價(jià)對(duì)象在參與初步詢價(jià)時(shí)， 應(yīng)明確列示下屬的擬參與本次發(fā)行的配售對(duì)象的報(bào)價(jià)明細(xì) ? 配售對(duì)象的報(bào)價(jià)明細(xì)須包括： 價(jià)格及各價(jià)位所對(duì)應(yīng)的申購(gòu)數(shù)量 ? 針對(duì)“低報(bào)高買(mǎi)”和“高報(bào)不買(mǎi)”現(xiàn)象采取措施： 如果配售對(duì)象在初步詢價(jià)階段的報(bào)價(jià)低于最終確定的發(fā)行價(jià)格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購(gòu)的資格，只有當(dāng)投資者的報(bào)價(jià)高端高于最終確定的價(jià)格區(qū)間下限，該投資者方能繼續(xù)申購(gòu)，但申購(gòu)時(shí)有最低申購(gòu)數(shù)量的限制 ? 設(shè)置“最低申購(gòu)量”和“最高申購(gòu)量”： ? 07年以來(lái)大盤(pán)股發(fā)行中參與初步詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象家數(shù)平均為 155家，參與網(wǎng)下申購(gòu)的配售對(duì)象家數(shù)平均為 355家。 任何投資者認(rèn)購(gòu)發(fā)行人股票均應(yīng)審慎關(guān)注新股投資風(fēng)險(xiǎn)，以投資為目的，避免盲目申購(gòu)及投機(jī)行為；投資者須根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行投資決策，一旦認(rèn)購(gòu)則需承擔(dān)可能的風(fēng)險(xiǎn)及損失；本次發(fā)行由發(fā)行人及主承銷商根據(jù)投資者認(rèn)購(gòu)意愿確定價(jià)格，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、發(fā)行人和承銷商不保證股票上市后一定不會(huì)跌破發(fā)行價(jià)格。 需重新輔導(dǎo)的情況 首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作 編報(bào)依據(jù) 《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào) —— 首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件》 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) —— 招股說(shuō)明書(shū)》 ? 申請(qǐng)文件包括兩個(gè)部分：要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的； ? 一經(jīng)申報(bào)，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料； ? 申請(qǐng)文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)； ? 申請(qǐng)文件的紙張應(yīng)采用 A4紙張規(guī)格，雙面印刷； ? 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有 “ XXX公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 ” 字樣； ? 申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)附相關(guān)當(dāng)事人的聯(lián)系方式； ? 申請(qǐng)文件首次報(bào)送五份，其中一份為原件； ? 應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； ? 同時(shí)報(bào)送一份標(biāo)準(zhǔn)電子文件。 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 盈利和營(yíng)業(yè)收入要求 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3， 000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見(jiàn)稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 3 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 初審征求意見(jiàn) 征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府、國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn) 暫未明確 公司違法行為 最近 36個(gè)月內(nèi)無(wú)重大違法行為 發(fā)行人 最近三年內(nèi) 不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 用詞有據(jù)。 [征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)政府的意見(jiàn)。未獲核準(zhǔn)的自證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出申請(qǐng)。 ? 強(qiáng)化控股股東責(zé)任： “ 第 40條 發(fā)行人的控股股東應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn) ， 并簽名 、 蓋章 ” 。 敲鐘儀式 。 上市公司并購(gòu) 中銀律師并購(gòu)部是國(guó)內(nèi)律師行業(yè)最早成立的上市公司并購(gòu)法律服務(wù)專業(yè)團(tuán)隊(duì)之一 ， 至今已辦理上百個(gè)上市公司并購(gòu)法律服務(wù)項(xiàng)目 ， 擁有一支上市公司并購(gòu)法律專家 、 團(tuán)隊(duì)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)建立了鞏固的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 。 團(tuán)隊(duì)專著于中小企業(yè) 的改制上市 ， 集中優(yōu)勢(shì)資源扶持企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板 、 中小企業(yè)板上市 。 株洲千金藥業(yè)股份有限公司 ?引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 ?2023年 2月上市 ?募集資金 41,490萬(wàn)元 ? 成立于 2023年 4月，注冊(cè)資本 50萬(wàn) ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 ? 2023年末，凈資產(chǎn) 3億元，凈利潤(rùn)近 8000萬(wàn) ? 2023年 10月已成功在 A股發(fā)行上市（代碼： 002073） 青島高校軟控股份有限公司 ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ? 2023年 1月 23日首批進(jìn)入中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司 “ 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ” （俗稱三板市場(chǎng)） 中科軟科技股份有限公司 ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 ? 2023年 12月香港聯(lián)交所上市交易 ? 內(nèi)地首家香港上市的傳媒企業(yè) 北青傳媒股份有限公司 主板市場(chǎng) 中小企業(yè)板市場(chǎng) “三板市場(chǎng)” 香港市場(chǎng) ?私募股權(quán)投資運(yùn)作模式：私募股權(quán)投資結(jié)合海內(nèi)外上市或進(jìn)入其他股票交易市場(chǎng) 。 四川成飛集成科技股份有限公司（ 002190 成飛集成）：國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)控加工及整車(chē)覆蓋模具制