【正文】 劣勢：對企業(yè)的長期發(fā)展不能提供幫助。比較產(chǎn)業(yè)資本屬于 “ 一夜情 ” 性質(zhì)。 ? 開曼公司作為上市公司主體上市，開曼公司擁有國內(nèi)公司的控制權(quán)，作為 VC融資的主體和日后境外掛牌上市的主體，同時也作為員工期權(quán)設(shè)置的主體。在ipo實(shí)務(wù)中，一般不能超過 30%。公司一般會在上市前終止或者執(zhí)行完對賭協(xié)議。 2. 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 主要體現(xiàn)在脫鉤改制的有關(guān)工作過于簡單隨意，未能將企業(yè)原有投資關(guān)系理清，僅憑一紙文件就確立了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，相關(guān)的法律手續(xù)、法律文件均不完備。亦可查閱中國注冊會計師雜志第 5期 76頁 《 淺談同一控制下的業(yè)務(wù)合并 》 改制設(shè)立時重點(diǎn)問題 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作時的主要內(nèi)容 設(shè)立方式 出 資 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過戶情況 企業(yè)業(yè)績 能否 連續(xù)計算 改制過程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性 改制設(shè)立 發(fā)起人主體資格 ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司 √ ? 自然人 √ ? 具有法人資格的企業(yè) √ ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司的分公司 ? 具有法人資格的事業(yè)單位、社會團(tuán)體及民辦非企業(yè)單位 （除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的） √ ? 企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記 √ ? 具有法人資格的合作社 √ ? 工會、職工持股會 ? 具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織 √ ? 村民委員會 √ ? 具有投資能力的城市居民委員會 √ ? 政府部門（除國家授權(quán)投資的部門） ? 會計師、審計、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) ? 商業(yè)銀行、保險公司、證券公司 受限制成為股東或發(fā)起人的主體 ? 境外投資者和外商投資企業(yè) ? 外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件 ? 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應(yīng)適用現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 ? 應(yīng)關(guān)注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量 ,200人限制 ? 對公開發(fā)行進(jìn)行界定 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散 發(fā)起人主體資格 (一 ) 改制設(shè)立流程圖 辦 理 工 商 登 記 召 開 創(chuàng) 立 大 會 中 介 機(jī) 構(gòu) 出 具 改 制 文 件 確 定 改 制 方 案 顧問公司 律 師 會 計 師 評 估 師 （二）改制設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 整體變更 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設(shè)立 向 200人以上特定對象募集設(shè)立 向 200人以下特定對象募集設(shè)立 （三）設(shè)立方式比較與選擇原則 ? 一般不用評估、調(diào)賬 ? 對于歷史問題較多的公司不宜采用 ? 符合條件能連續(xù)計算業(yè)績、上市輔導(dǎo)后即能申報材料 ? 整體 ? 變更 適用范圍較窄 ? 符合條件的國企可以連續(xù)計算業(yè)績 ? 整體 ? 改制 ? 合并 ? 改制 ? 資產(chǎn)評估 ? 重新建賬 ? 不能連續(xù)計算業(yè)績、三年后才能申報材料 ? 設(shè)立時靈活性較大、 ? 新公司歷史簡單、規(guī)范； ? 擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用 ? 部分 ? 改制 財務(wù)考慮 ? 缺點(diǎn) ? 優(yōu)點(diǎn) 改制方式 ?整體變更設(shè)立方式 ?適用性 ?設(shè)立方式 ?注意事項(xiàng) ?資本規(guī)模的設(shè)定 改制設(shè)立的重點(diǎn)問題 ? （一）凈資產(chǎn)折股 ? （二）股本到位問題 ? （三）股權(quán)清晰問題 ? （四）商標(biāo)使用權(quán) ? （五）土地使用權(quán) ? （六）主營業(yè)務(wù)問題 ? （七）實(shí)際控制人問題 ? （八）違規(guī)占用資金問題 ? （九）關(guān)聯(lián)交易問題 （一）凈資產(chǎn)折股 ? 為了符合業(yè)績連續(xù)計算的問題，企業(yè)一般采取整體變更形式，既以凈資產(chǎn)折股形式。 ? 如何制定上市方案： 上市方案制定的任務(wù)主要是有投資銀行（財務(wù)顧問或者主承銷商）會同企業(yè)上市工作小組、律師、注冊會計師、注冊評估師在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上共同制定的。 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 三、擬定上市方案 ? 上市方案的地位 : 上市方案是整個上市工作的線索，是上市工作的統(tǒng)籌規(guī)劃。 ? 3. 公司業(yè)務(wù)情況，包括公司的原材料供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商、技術(shù)開發(fā)計劃、市場開拓計劃等情況。 注冊會計師 ? 會計師是指從事證券業(yè)務(wù)的注冊會計師人士，在上市過程中的主要工作是審計企業(yè)的財務(wù)報表、提供招股說明書內(nèi)所涉及財務(wù)會計方面的數(shù)據(jù)或會計師報告，為上市公司編制包括能涵蓋刊發(fā)前兩個財政年度發(fā)行人業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債情況，并在上市后為上市公司編制審計年度、中期報表。 ? (4) 發(fā)行人各董事理解其責(zé)任性質(zhì)，他們將遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定。 ? 提供長期的顧問服務(wù)而非僅僅顧及眼前的利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)的財務(wù)顧問服務(wù)，排除短期行為。 ? 兩地上市：適合大型企業(yè)（ A+H上市） 企業(yè)根據(jù)自己不同的情況選擇上市地點(diǎn) 如考慮融資規(guī)模、國際影響力、發(fā)行市盈率 企業(yè)國際化等等 上市的可行性研究 ? 一、判斷上市的必要性 ? 二、分析企業(yè)所具備的上市條件 ? 三、評估企業(yè)的后續(xù)發(fā)展力量 上市決策階段結(jié)束 意義： 可以有效的避免上市決策 有利于選擇最佳的上市方案 上市程序啟動階段 ? ? ? ? ? ? 15條屬于上市前準(zhǔn)備階段 6條屬于上市申請階段 ? 參與上市的中介機(jī)構(gòu)： ? 境內(nèi)外投資銀行（財務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等） ? 律師 ? 注冊會計師 ? 評估師 企業(yè)上市是一項(xiàng)繁瑣、龐雜的工作，尤其是境內(nèi)企業(yè)到香港上市，涉及方方面面的環(huán)節(jié)。上市案例如裕興、浩倫、中華數(shù)據(jù)廣播、干隆、金蝶國際、新