【正文】 復(fù)星集團全面要約收購南鋼股份：復(fù)星集團全面要約收購南鋼股份是我國證券市場上首次使用全面要約的方式收購上市公司的案例。 協(xié)助投資者收購九芝堂股份有限公司的控股股東長沙九芝堂（集團）有限公司，并在收購順利完成后，充分發(fā)揮資本運作優(yōu)勢，協(xié)助九芝堂股份于 2022年 7月完成增發(fā)再融資，共募集資金 。 陽之光 （ 600673）非公開發(fā)行股票再融資：2022年，協(xié)助陽之光進行非公開發(fā)行股票工作，并同時實現(xiàn)控股股權(quán)的順利轉(zhuǎn)移及集團關(guān)聯(lián)資產(chǎn)整體上市。 業(yè)務(wù)范圍： ● 中國企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 外商投資企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆上市 ● 股份公司可轉(zhuǎn)債 、 企業(yè)債券 、 金融債券的發(fā)行與上市 ● 私募 ● 資產(chǎn)證券化 ● 資產(chǎn)重置 ● 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 證券業(yè)務(wù) 團隊核心 高管 大都來自于中國證監(jiān)會 、 深交所等監(jiān)管機構(gòu)的核心業(yè)務(wù)部門 ， 專業(yè)能力強 。 對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限 ， 要求保薦人在發(fā)行人 上市后三個會計年度內(nèi) 履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 。 細致核對 。 ▲ 刊登招股說明書 。預(yù)審員出具初審報告。 ▲ 完善并遞交申報材料。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當說明發(fā)行人的 自主創(chuàng)新能力 。 高管不能最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) 發(fā)行人 最近兩年內(nèi) 主營業(yè)務(wù) 和 董事、高級管理人員 均沒有發(fā)生 重大 變化，實際控制人 沒有發(fā)生變更。 二、流程要點： （一）前期盡職調(diào)查 ?2022年 3月 21日 ， 證監(jiān)會發(fā)布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 （ 征求意見稿 ） 》 ， 對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關(guān)規(guī)定征求意見 。 發(fā) 行 人： 【 XXX】 股份有限公司 保薦人： 【 XXX】 有限公司 2022年 【 X】 月 【 X】 日 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 IPO項目的一般流程 改制 改制 輔導(dǎo) 申報 材料 證監(jiān)會 審核 公開 發(fā)行 企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制； 股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負債率等因素統(tǒng)籌考慮； 符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定； 合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系； 合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團）與股份公司的經(jīng)濟關(guān)系； 嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭； 減少關(guān)聯(lián)交易， 主營業(yè)務(wù)突出， 保持獨立性 改制重組的總體要求 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 設(shè)立股份公司的方式 （一）發(fā)起設(shè)立 （二）募集設(shè)立 （三）整體變更 （一）公司法 （二）股票交易與管理暫行條例 （三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定 （四）其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī) 新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式 證監(jiān)發(fā) 2022125號《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》 規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少為一年。重復(fù)申購除第一次申購為有效申購?fù)?，其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除 ? 對“原則上不超過千分之一”的理解：若網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)不是 1000股的整數(shù)倍，則可以采取近似取整的方式 具體操作程序 新股發(fā)行制度改革對發(fā)行的影響 ? 對 發(fā)行人 而言，定價市場化有利于降低一、二級市場價差，可以提高融資效率 ? 對于 主承銷商 的研究、銷售實力要求更高，與發(fā)行人的定價談判難度變大，承銷風(fēng)險也有所增大 ? 對于 機構(gòu)投資者 而言，報價難度大幅增加；同時，新股上市首日跌破發(fā)行價的可能變大，申購不一定有正收益 完善網(wǎng)下報價 約束機制 ? 申購資金： 網(wǎng)上申購資金量將有所降低，網(wǎng)下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮 ? 中簽率： 網(wǎng)上中簽率會有所提高，網(wǎng)下申購中簽率會降低，且很可能低于網(wǎng)上 ? 網(wǎng)上申購： 對非配售對象的機構(gòu)而言，雖然網(wǎng)上中簽率有所提高，但由于申購規(guī)模上限的限制，其網(wǎng)上申購獲配的絕對數(shù)量可能大大降低 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制 ? 需刊登新股投資風(fēng)險特別公告，向投資者充分揭示市場風(fēng)險，提醒投資者理性判斷 加強新股認購 風(fēng)險提示 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 A股發(fā)行市場推介程序概述 定價 /掛牌上市 路演 /簿記 預(yù)路演 準備交易前 研究報告 內(nèi)部準備 ? 盡職調(diào)查及起草招股書 ? 完成財務(wù)報表 ? 建立初步估值模型 ? 管理層培訓(xùn) ? 建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務(wù)預(yù)測 ? 分析行業(yè)前景 ? 撰寫研究報告 ? 進行預(yù)路演推介 – 一對一會議 – 團體推介會 ? 搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋 ? 根據(jù)初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間 ? 通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象 ? 管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進行交流 ? 制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權(quán) ? 實現(xiàn)最佳定價 ? 分配及結(jié)算 ? 掛牌上市 /完成發(fā)行 ? 后市支持 低 逐步縮小價格區(qū)間 建立初步 估值范圍 研究分析師 作出估值預(yù)測 主要投資者的 反饋意見 確定促銷 價格區(qū)間 最高點 價格區(qū)間 最低點 確定最終價格 向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋 高 價值發(fā)現(xiàn)過程，實現(xiàn)最優(yōu)定價 準備階段 實施階段 ? 從推介過程而言 ， A股 IPO可以分為準備和實施兩個階段 ， 整個推介過程就是循序漸進的價格發(fā)現(xiàn)過程 發(fā)行制度改革后的示意性時間表 （ T 日） …… …… T 7 T 6 T 5 T 4 T 3主承（ T 日） T 2 T 1 T T +1 T +2 T +3 T +4 T +5網(wǎng)上路演（Ｔ 1 日）網(wǎng)上申購（ T 日）發(fā)行安排簿記招股說明書預(yù)披露確定發(fā)行價格公告價格區(qū)間價格區(qū)間報備發(fā)行安排推介安排發(fā)行安排召開發(fā)審會獲得發(fā)行批文刊登《上市公告書》網(wǎng)下申購資金退款舉行搖號儀式定價報備網(wǎng)下簿記（ 2 天）路演（ 2 天）網(wǎng)上申購資金退款股權(quán)登記/上市申請管理層推介安排刊登招股書初步詢價（ 5 天）分析師預(yù)路演（ 4 天）管理層預(yù)路演（ 3 天半）股票上市發(fā)行結(jié)構(gòu)及回撥機制 發(fā)行方式： ? 采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售（“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上資金申購發(fā)行（“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式 發(fā)行結(jié)構(gòu)： ? 在確定網(wǎng)上網(wǎng)下初始比例時，應(yīng)充分考慮新的申購規(guī)則改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下申購資金及中簽率產(chǎn)生的影響： – 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4億股的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過發(fā)行總量的 20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50% – 申購規(guī)則的改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下中簽率產(chǎn)生影響：網(wǎng)下中簽率可能將降低，網(wǎng)上中簽率有望提高 – 從中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金分布看，詢價機構(gòu)網(wǎng)上、網(wǎng)下累計申購資金約占全部申購資金的 47%，自然人和一般法人賬戶申購資金約占 53% 回撥機制： ? 建議回撥機制設(shè)計如下： – 在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回撥不超過本次發(fā)行規(guī)模約 【 %】 的股票； – 在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認購的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，直至網(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認購為止 資料來源 : 中國證券登記結(jié)算公司，中國證監(jiān)會 機構(gòu)及個人持股占 A股流通市值份額變化 3 0 . 1 %4 2 . 5 %4 8 . 7 % 5 4 . 6 %6 9 . 9 %5 7 . 5 %5 1 . 3 % 4 5 . 4 %0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2022 年 2022 年 2022 年 2022 年機構(gòu) 個人自然人賬戶35%詢價機構(gòu)47%一般法人賬戶18%中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構(gòu) 投資價值分析報告的重要性分析 投資價值研究報告 分析師預(yù)路演推介 公司基本面 管理層市場推介 機構(gòu)投資者形成對 投資價值的看法 機構(gòu)投資者報價 可比公司交易價格、 市場情況等其他因素 發(fā)行價格區(qū)間 ? 對投資者而言 ， 由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購 ， 其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解 ， 因此研究報告的重要性顯著提升 ? 對主承銷商而言 ， 改革后對 IPO定價的自主度將大幅提高 ， 要實現(xiàn)最優(yōu)定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解 ， 高質(zhì)量 、 對公司價值有充分挖掘的研究報告 ， 將有助于主承銷商實現(xiàn)合理定價 報告報告 研究報告不應(yīng)該包括“推薦”、“買入”等評級用語 盈利預(yù)測和估值范圍應(yīng)明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設(shè) “防火墻”機制確保研究報告完