【正文】 （ 五 ） 企業(yè)上市中可能遇到的新業(yè)態(tài)的問題 48 謝謝！愿成為您的朋友與您攜手共進(jìn)！ 爭取早日上市成功！ ?演講完畢，謝謝觀看！ 。 與移動(dòng)運(yùn)營商合作 ， 地位不對等 —— 合作風(fēng)險(xiǎn) 、 分成政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 募投項(xiàng)目可行性或?qū)嵤l件不成熟 。 報(bào)表項(xiàng)目異常 。 對網(wǎng)絡(luò)視頻公司來說，侵權(quán)的處理。 股權(quán)激勵(lì)，并購重組。募投的選定。 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)等 。 毛利 、 系統(tǒng)集成收入確認(rèn) 。 行業(yè)地位 募投項(xiàng)目 。 勞動(dòng)合同（禁業(yè)禁止及補(bǔ)償條款）。 財(cái)務(wù)問題。軟件行業(yè)高科技行業(yè)，受到國家諸多政策的扶持，最主要的方面體現(xiàn)在稅收優(yōu)惠政策上，稅收問題歷來也是企業(yè)發(fā)行上市中關(guān)注的重點(diǎn)問題。軟件企業(yè)高投入，高風(fēng)險(xiǎn)的特點(diǎn)，使得企業(yè)對自身開發(fā)的軟件產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)至關(guān)重要，這也關(guān)系到企業(yè)的良性循環(huán)發(fā)展。 （ 五 ） 企業(yè)上市中可能遇到的新業(yè)態(tài)的問題 46 軟件 軟件著作權(quán)的保護(hù)問題。 物業(yè)租賃 。 新門店擴(kuò)張及對盈利的影響 。 關(guān)注：資產(chǎn)負(fù)債率高 、 流動(dòng)負(fù)債大 。產(chǎn)權(quán)規(guī)范問題：一般來說，連鎖企業(yè)的各經(jīng)營店以個(gè)體戶形式存在的較多，產(chǎn)權(quán)主體的規(guī)范統(tǒng)一是必須突破的問題；財(cái)務(wù)規(guī)范問題：連鎖企業(yè)由于分支機(jī)構(gòu)較多且分散，各分支機(jī)構(gòu)規(guī)模也不大，但財(cái)務(wù)管理及規(guī)范成本較大，反映財(cái)務(wù)問題也較多，主要是會(huì)計(jì)核算不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)政策運(yùn)用等諸多不規(guī)范行為，造成了上市的困難；稅務(wù)規(guī)范問題：這類問題主要是企業(yè)由于偷、逃稅目的形成。從流程上看，票流和物流是分開的，這同單點(diǎn)式經(jīng)營中資金和商品同步運(yùn)行有很大的不同，因此，這個(gè)特點(diǎn)決定了財(cái)務(wù)規(guī)范問題是個(gè)重點(diǎn)。區(qū)域性的連鎖企業(yè)，由總部實(shí)行統(tǒng)一核算；跨區(qū)域且規(guī)模較大的連鎖企業(yè)，可建立區(qū)域性的分總部，負(fù)責(zé)對本區(qū)域內(nèi)的店鋪進(jìn)行核算，再統(tǒng)一匯總。 財(cái)務(wù)管理特點(diǎn)決定了公司財(cái)務(wù)規(guī)范工作困難。 存在的問題： 營銷靈活性低、營銷風(fēng)險(xiǎn)加大問題等缺陷。 合理定位 ， 確立 完整 、 清晰的投資價(jià)值主線； 突出特點(diǎn)與優(yōu)勢 ， 深入分析與價(jià)值挖掘 ， 現(xiàn)有業(yè)務(wù)與行業(yè)發(fā)展趨勢 、 與募投項(xiàng)目 、 與公司發(fā)展戰(zhàn)略的匹配 。 特殊的財(cái)務(wù)特征并且缺少同行業(yè)對比 。 如何理解新經(jīng)濟(jì)模式企業(yè)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性 。 重點(diǎn)關(guān)注： 如何 使監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者對其運(yùn)營模式一個(gè)充分理解 。 文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)（動(dòng)漫、教育培訓(xùn)、休閑娛樂、工業(yè)設(shè)計(jì)等） 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等。 以商業(yè)連鎖、技術(shù) +服務(wù)、服務(wù)外包、中介為代表的服務(wù)業(yè)。 收入的確認(rèn)和盈利的持續(xù)能力證明 商業(yè)或盈利模式 —— “ 花盆的大小決定了花的成長級限 ” ，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其盈利模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否與其本身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴(kuò)張的能力。 已經(jīng)獲得很高的市場占有率但要考慮其是否還有增長空間或者是否能夠真正實(shí)現(xiàn)壟斷而又不招致反壟斷或傾銷指控。 非經(jīng)營性資產(chǎn)或雖是經(jīng)營性資產(chǎn)但對主業(yè)突顯無幫助的是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了剝離。作價(jià)入股，已辦理登記等手續(xù)。購買方式取得，轉(zhuǎn)讓合同，辦理登記。 36個(gè)月是否違反土地法受到處罰且情節(jié)嚴(yán)重？ 未取得土地或不合法，或者違反 《 國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知 》 ，不予核準(zhǔn)。土地使用、取得方式、程序、登記、募投土地落實(shí)等。 對于冶金 、 化工 、 石化 、 煤炭 、 電力 、 建材 、 造紙 、 釀酒 、 制藥 、 紡織 、 制革 、 采礦等重污染行業(yè) ， 需省級環(huán)保部門出具是否合法的證明文件 。 38 環(huán)保 公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求。 事故 如受到過處罰 ， 續(xù)環(huán)保部門確認(rèn)是否重大違法 重污染行業(yè)需省級以上環(huán)保部門出意見 ， 跨省的環(huán)保部出意見 。 擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 （ 內(nèi)部規(guī)定 ， 尚未出臺適用意見 ） 業(yè)務(wù) 不 相關(guān)的 ， 三者中其中之一 : 超過 50%的要運(yùn)行 36個(gè)月以上； 在 20%50%的要運(yùn)行 24個(gè)月以上； 低與 20%的 ， 不論業(yè)務(wù)是否相關(guān) ， 不要求考察期 。 擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 247。 擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 （ 內(nèi)部規(guī)定 ， 尚未出臺適用意見 ） 業(yè)務(wù)相關(guān)的 ， 三者中其中之一 : 超過 100%的要運(yùn)行 36個(gè)月以上； 在 50%100%的要運(yùn)行 24個(gè)月以上； 在 20%50%的要運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 。 擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 247。 擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 三者中其中之一 : 超過 100%的要運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度； 在 50%100%的把并購重組入的企業(yè)納入盡職調(diào)查范圍； 在 20%50%的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 。 擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 247。 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：被重組方重組 前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末 的 資產(chǎn)總額 或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的 營業(yè)收入或利潤總額 達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100%的 ， 為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況 ， 發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請發(fā)行 。 重組方式遵循市場化原則 ， 收購股權(quán) 、 資產(chǎn) 、 增資 、 業(yè)務(wù)合并都可以 。 完整業(yè)務(wù)體系，獨(dú)立經(jīng)營能力 資產(chǎn)完整（生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)、配套設(shè)施、土地、廠 房、設(shè)備、商標(biāo)、專利、采購銷售系統(tǒng)） 人員獨(dú)立（任職、領(lǐng)薪、兼職） 財(cái)務(wù)獨(dú)立（財(cái)務(wù)體系、財(cái)務(wù)決策、財(cái)務(wù)管理、銀行帳戶） 機(jī)構(gòu)獨(dú)立（經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)） 業(yè)務(wù)獨(dú)立（同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易） （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 31 中外合資企業(yè) 設(shè)立股份公司需要商務(wù)部審批 境內(nèi)自然人股東 紅籌架構(gòu) 報(bào)告期資產(chǎn)剝離或購買 審計(jì)、評估、驗(yàn)資，要請具有證券從業(yè)資格機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見 轉(zhuǎn)讓真實(shí)性、合理性 受讓方與發(fā)行人或發(fā)行人控股股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 32 同一控制下合并 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 一 、 發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組 ， 有利于避免同業(yè)競爭 、 減少關(guān)聯(lián)交易 、 優(yōu)化公司治理 、 確保規(guī)范運(yùn)作 ， 對于提高上市公司質(zhì)量 ， 發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能 ， 保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益 ， 促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展 ， 具有積極作用 。 關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。信息披露準(zhǔn)確性、 pe腐敗 增資價(jià)格合理性，是否涉及股份支付問題，影響財(cái)