企業(yè)上市操作流程實戰(zhàn)(參考版)
2024-10-31 13:28本頁面
【正文】 六、在審核過程中企業(yè)注意事項 在審核過。對也在暫行辦法中出現(xiàn)的“會后事項發(fā)審會”，細(xì)則明確，會后事項發(fā)審會應(yīng)對發(fā)行人完整申請文件進(jìn) 行審核；且不設(shè)暫緩表決；會后事項發(fā)審會只召開 1 次。 委員在發(fā)審委會議表決結(jié)果上簽名，同時提交審核工作底稿。 發(fā)行監(jiān)管部工作人員負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計投票結(jié)果。 委員進(jìn)行投票表決。 召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見。 召集人組織委員對初審報告中提請委員關(guān)注的問題和審核意見逐一發(fā)表個人審核意見，對委員發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題發(fā)表個人審核意見。 發(fā)審委會議議程如下： 出席會議委員達(dá)到規(guī)定人數(shù)后，委員填寫本次發(fā)審委會議中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會委員與發(fā)行人接觸事項的有關(guān)說明，交由發(fā)行監(jiān)管部工作人員核對后，召集人宣布會議開始并主持會議。發(fā)審委會議原則上在每周固定時間召開。中國證監(jiān) 14 會昨日就此發(fā)布《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會工作細(xì)則》（全文見第 3 版），細(xì)則自今日起實施。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后 60 日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3 個月。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。委員會進(jìn)行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。 （三）發(fā)行審核 委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后 60 日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 主承銷商自收到初審意見之日起 10 日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。經(jīng)確認(rèn)的高新 技術(shù)企業(yè)，中國證監(jiān)會將通知該企業(yè)及其主承銷商按照《公司公開發(fā)行股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請文件，并予以優(yōu)先審核。 如發(fā)行人申請作為高新技術(shù)企業(yè)公開發(fā)行股票，由主承銷商向中國證監(jiān)會報送推薦材料。如發(fā)行人屬 1997 年股票發(fā)行計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，在提交發(fā)行審核委員會審核前，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。 為不斷提高股票發(fā)行工作水平，主承銷商在報送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年，并出具承諾函。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。 四、發(fā)行核準(zhǔn)程序 中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序 為進(jìn)一步提高股票發(fā)行核準(zhǔn)工作的透明度，根據(jù)《中華人 民共和國證券法》 13 的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將修訂后的股票發(fā)行核準(zhǔn)程序公告如下： （一）受理申請文件 發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的《公司公開發(fā)行股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請文件，經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。 (2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后 60 日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3 個月。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。 發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后 60 日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。主承銷商自收到初審意見之日 10 日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中 國證監(jiān)會。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣 3 萬元。 申報材料上報 初審 中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函 ，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實可行。 輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性； 股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性： 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5％以上 (含 5％ )股份的股東 (或其法人代表 )進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)； 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作； 依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度； 建立健全公司決策制度和 內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系； 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5％以上 (含 5％ )股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。 (7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會 (8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 (6)準(zhǔn)備文件 主要包括： 公司設(shè)立申請書 ；主管部門同意公司設(shè)立意見書；企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；發(fā)起人協(xié)議書；公司章程；公司改制可行性研究報告；資金運作可行性研究報告；資產(chǎn)評估報告；資產(chǎn)評估確認(rèn)書；土地使用權(quán)評估報告書；國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；發(fā)起人貨幣出資驗資證明；固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書；三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。 (1)機(jī)構(gòu)進(jìn)場 (2)確定方案 (3)分工協(xié)調(diào)會 (4)各中介機(jī)構(gòu)開展工作 (5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。 股份有限公司發(fā)行 A 股股票的條件 (1)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策； (2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)； (3)發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā) 行股本總額的 35%； (4)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無形資產(chǎn)（不 11 含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得超過 20%； (5)公司股本總額不少于人民幣 5000 萬元； (6)向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的 25%，擬發(fā)行股本超過 4 億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的 15%； (7)發(fā)起人在近 3 年內(nèi)沒有重大違法行為； (8)近 3 年連續(xù)盈利等。 二、企業(yè)公開發(fā)行股票的條件 根據(jù)《公司法》、《證券法》和《
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1