【正文】 ? 市場條件的改變是否可做為例外？ ? 何時為起點日期？ ? 原主要股東權益的連續(xù)性 ? 并購交易后的 12個月內(nèi)，原主要股東不轉(zhuǎn)讓取得的股權 ? 何時為起點日期？ ? 如何定義原主要股東？ ? 如被收購方為上市企業(yè)，則很難實施 重組業(yè)務特殊性稅務處理的 一般條件 (需同時滿足 ) 重組業(yè)務特殊性稅務處理 與 一般性稅務處理比較 一般性稅務處理 特殊性稅務處理 條件 沒有特定的條件 同時滿足 5個條件 確定計稅基礎 按公允價值確定 按受讓資產(chǎn) /股權的原計稅基礎確定 (與非股權補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應計入計稅基礎 ) 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得 / 損失的確認 當期確認 (重組交易發(fā)生時確認 ) 可選擇暫時遞延 (與非股權補價支付額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應在交易發(fā)生時確認 ) 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得 / 損失的計算 確認因資產(chǎn) /股權轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的利潤 /損失 (被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎 ) (非股權補價或貨幣性補價 247。 ? 企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。 ? 對于房地產(chǎn)、采掘業(yè)企業(yè)等常見的核心資產(chǎn)如在開發(fā)房地產(chǎn)項目、采礦權、土地使用權等，采用包括折現(xiàn)現(xiàn)金流、假設開發(fā)法和市場比較法等在內(nèi)的收益途徑和市場途徑是較常見的價值評估途徑。 ? 收益法與成本法的結合 – 收益法＞成本法：考慮各種可確指無形資產(chǎn)或商譽 – 收益法＜成本法：考慮成本法下的各種貶值或收益法評估過低 ? 收益法與市場法的結合 – 收益法＞市場法：市場定價過低 – 收益法＜市場法：市場泡沫？ ? 市場法與成本法的結合：托賓 Q，一項資產(chǎn)的市場價值與其重置價值之比，用來衡量一項資產(chǎn)的市場價值是否被高估或低估 評估方法運用統(tǒng)計 2023年 2023年 2023年 總體 資產(chǎn)基礎法使用 86% 98% 93% 93% 收益法使用 62% 79% 85% 75% 市場法使用 13% 3% 7% 7% 2023年 2023年 2023年 總體 最終結果采用資產(chǎn)基礎法 74% 85% 54% 71% 最終結果采用收益法 27% 15% 45% 29% 最終結果采用市場法 3% 0% 1% 1% 上市公司重大重組最終評估方法采用情況 ? 2023年到 2023年間，國內(nèi)上市公司并購重組中股權類資產(chǎn)評估方法以資產(chǎn)基礎法和收益法為主，市場法采用比例維持在較低的水平。 – 以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法。 – 能夠確信被評估對象具有預期獲利潛力。 ? 各項資產(chǎn)的價值根據(jù)其具體情況選用適當?shù)木唧w評估方法 ? 對長期股權投資項目進行分析，根據(jù)相關項目的具體資產(chǎn)、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評估。 成本法評估企業(yè)價值 ? 成本法也稱資產(chǎn)基礎法 ： 在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 – 應當根據(jù)被評估企業(yè)經(jīng)營狀況和發(fā)展前景以及被評估企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景，合理確定收益預測期間，并恰當考慮預測期后的收益情況及相關終值的計算。必須充分考慮取得預期收益將面臨的風險，合理選擇折現(xiàn)率。 – 獲得被評估企業(yè)資產(chǎn)配置和使用情況的說明，包括對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)狀況的說明。 收益法評估企業(yè)價值 ? 運用資本資產(chǎn)定價模型計算權益資本成本的主要步驟如下： – 選擇與被評估企業(yè)具有可比性的參考企業(yè) – 計算各參考企業(yè)的財務杠桿系數(shù) ? 計算各參考企業(yè)的股權市值 Ei＝評估基準日的股票價格 股數(shù) ? 計算各參考企業(yè)付息債務的市值 Di ? 計算各參考企業(yè)的財務杠桿系數(shù) Di/ Ei ? 計算各參考企業(yè)的平均財務杠桿系數(shù)，確定被評估企業(yè)的目標財務杠桿系數(shù) D/E – 計算各參考企業(yè)的 Beta系數(shù) – 計算具有被評估企業(yè)目標財務杠桿系數(shù)的 Beta系數(shù) – 計算目前無風險利率 – 計算市場風險溢價 – 確定企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù) Ui? ? ?/ 1 1 /Li i i it D E? ??????＝ 收益法評估企業(yè)價值 ? 收益法 的適用范圍 – 收益法適用于評估具有獲利能力的企業(yè)。 ? 通過上述分析，可以對決定企業(yè)價值的成長性因素、盈利性因素和資本成本等有一個較為全面的理解。當被評估企業(yè)跨行業(yè)經(jīng)營時，應對不同的行業(yè)進行分析，并了解不同行業(yè)之間的相互影響。 ? 收益資本化法與市盈率法 收益法評估企業(yè)價值 ? 分析企業(yè)價值的關鍵因素 – 宏觀經(jīng)濟環(huán)境 (GDP增長率、利率、稅率等 )，未來宏觀經(jīng)濟的走勢和被評估企業(yè)對經(jīng)濟周期不同階段的敏感性。 – 將收益資本化以計算待估價值。通常用評估基準日前一財務年度或前12個月的經(jīng)過正?；{(diào)整的收益進行資本化計算，在某些情況下，預測的下一年的收益或歷史幾年的平均收益被用來作為進行資本化計算的收益。 收益資本化法的工作步驟包括： – 獲得被評估企業(yè)歷史的財務數(shù)據(jù)并進行分析，對非經(jīng)常性的項目和非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)進行調(diào)整，得到正?；呢攧諗?shù)據(jù)。 收益法評估企業(yè)價值 ? 收益資本化法 ： 將企業(yè)未來預期的具有代表性的相對穩(wěn)定的收益，以資本化率轉(zhuǎn)換為企業(yè)價值的一種計算方法。 – 將未來預期收益折現(xiàn)以計算待估價值。 – 根據(jù)財務預測，計算用于折現(xiàn)的未來預期收益。未來收益折現(xiàn)法的工作步驟包括： – 獲得被評估企業(yè)歷史的財務數(shù)據(jù)并進行分析，對非經(jīng)常性的項目和非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)進行調(diào)整，得到正常化的財務數(shù)據(jù)。 – 為使與被評估企業(yè)的財務報表具有可比性，通常需要對參考企業(yè)的財務報表進行分析調(diào)整。 – 能夠確定具有合理比較基礎的參考企業(yè)或交易案例。 市場法評估企業(yè)價值 ? 使用市場法時應當注意