【正文】 64 。 由于我國長期以來對私有財產(chǎn)的否定 ， 加上計劃經(jīng)濟下的低工資制度 ， 導致上述收購中經(jīng)營者和職工都缺乏購買企業(yè)的足夠資本 ， 因此如果沒有融資工具的支持 ， 經(jīng)營者和職工收購都將困難重重 。 63 MBO對國有企業(yè)的意義 90年代后期 ， 中央政府明確提出國有企業(yè)產(chǎn)權改革的主張 ， 提出在一定程度上將企業(yè)產(chǎn)權出售 ， 國有企業(yè)經(jīng)營管理人員和職工購買本企業(yè)的所有權也就成為產(chǎn)權改革的重要方法之一 。 防止惡意收購 。 上述三條是職工持股計劃最主要的益處 ， 此外還有： 擴大資金來源 。 提高生產(chǎn)效率 。 享受稅收優(yōu)惠 。 62 美國企業(yè)實施職工持股計劃的益處 吸引人才 ， 穩(wěn)定隊伍 。 1990年前 ， 股份制試點階段 1992年 ， 定向募集公司試點階段 1994年 ， 上市公司內(nèi)部職工股和股份合作制試點階段 1997年 ， 內(nèi)部職工持股會試點階段 61 職工持股的方式 通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織 ， 用計劃實施免稅的那部分利潤回購現(xiàn)有股東手中的股票 ， 然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；另一種方法是一次性購買原股東的股票 ， 企業(yè)建立工人信托基金組織并回購原股東手中的股票 。 面對這種情況 ， 西北航空公司的股東 、 債權人 、 職工在 1993年決定實行職工持股以挽回局面 。 然而 ， 重組協(xié)議并沒有使公司擺脫困境 。（ 3） 7000萬美元的購物款暫停支付一年 。 經(jīng)股東 、 雇員和銀行之間的多次協(xié)商 ， 曾達成以下一些重組協(xié)議： （ 1） 四大債權人 （ 原收購公司的股東 、 荷蘭皇家公司 、 澳大利亞持股人和銀行 ） 同意再貸款 2． 5億美元給公司 ，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款 。 但公司破產(chǎn)受以下兩個主要因素的制約：一是宣布破產(chǎn)后 ， 以公司凈資產(chǎn)償還債務 ，銀行和其他債權人的利益要受到損失 ， 一大批飛行員 、 技師和空姐要面臨失業(yè)；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國家 ， 東方人對 破產(chǎn) 難以接受 ，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國的影響也很大 ， 從而申請破產(chǎn)保護會影響正常營業(yè) 。 由于債務負擔沉重 ， 企業(yè)的凈收入逐年下降 ， 1993年 ， 公司的凈收入只有 1． 6億多美元 ， 而需要償還的本金就有 。 從 1990～ 1993年 ， 虧損額超過了前 20年美國航空業(yè)盈利的總和 ， 其中西北航空公司是虧損最嚴重的企業(yè) 。 59 美國西北航空公司的職工持股 背景資料：美國西北航空公司實行職工持股的背景 西北航空公司是美國第三大航空公司 ， 總資產(chǎn)近 50億美元 ， 職工 3萬多人 ，主要經(jīng)營美國 日本等東方航線 。 如果企業(yè)職工愿意降低工資以交換企業(yè)的股權 ， 說明企業(yè)職工對企業(yè)前景看好 。 3． 識別一個企業(yè)是有困難還是沒有希望 ， 本企業(yè)職工對企業(yè)的看法是值得考慮的因素之一 。 關鍵是職工是否對企業(yè)具有信心 。首當其沖的是企業(yè)職工 ， 企業(yè)破產(chǎn)以后 ， 職工會失去工作；其次是企業(yè)的債權人 ， 危機企業(yè)很可能資不抵債；最后 ， 資方也會受到影響 ， 資本投人往往不能得到保全 。 58 美國西北航空公司的職工持股 點評： 1． 在企業(yè)的危機期或有問題的企業(yè)中實行職工持股 ， 職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素 。 由于雇員將新增收入用于繼續(xù)購買本公司的股票 ， 雇員持股比例曾一度達到 55％ ， 成為一個典型的雇員控股公司 。 三 、 實行職工持股的效果西北航空公司實行雇員持股后 ， 迅速扭轉了虧損局面 ， 后又成為上市公司 ， 股票增值很快 。 由于雇員持股的比例較高 ， 雇員代表直接進入公司董事會 。 西北航空公司的職工股托管機構每年向職工通報股票數(shù)量與市價 。 公司在 2023年之前可隨時收回職工股 ， 但必須提前 60～ 90天通知職工 。 職工股股息年利為 5％ 。 在 30％ 的雇員持股中 ， 飛行員持股占 42． 6％ ， 技工持股占 39％ ， 空姐持股占 9％ ，其他地勤人員持股占 9． 4％ 。 4． 2023年全部償還債務后 ， 如果雇員想出賣股票 ， 公司有義務從雇員手中全部回購股票 。 具體做法是：年薪 1． 5萬美元以下者不降低工資；年薪 2～ 2． 5萬美元者降低 5％ 工資；年薪 3～ 4． 5萬美元者降低 10％ 工資；年薪 5～ 8萬美元者降低 15％ 工資；年薪 8萬美元以上者降低 20％ 工資 。 2． 按比例降低工資 。 職工持股計劃與職工的養(yǎng)老與保險計劃相關聯(lián) ， 職工在退休時得以兌現(xiàn)的股票收益構成職工退休養(yǎng)老資金的重要組成部分 。 內(nèi)部職工股股東擁有收益權和投票權 ， 但沒有股份轉讓權和繼承權 ， 只有在職工因故離職或退休時 ， 才能將屬于自己的那一部分股份按照當時的市場價值轉讓給本公司其他職工 ， 或由公司收回而取得現(xiàn)金收益 。 職工在接受內(nèi)部職工股時 ， 并不是隨著計劃的實施而立即得到全部股份 ， 而是在一定時間期間內(nèi) （ 如五到七年 ） 逐步得到這些股份的 （ 如三年后得到２０ ％ ， 以后每年增加２０ ％ ， 七年后得到全部股份 ） 。 內(nèi)部職工股量化到每一職工個人 ， 但又不直接交與職工個人 ， 而是由專門的信托機構代為集中管理 。 內(nèi)部職工股一般是由企業(yè)贈送給職工 ， 而不是由職工掏錢購買 。 53 吳忠儀表案例 銀行支持 吳忠儀表集團有限公司 吳忠儀表股份有限公司 國有股轉讓或發(fā)行新股 3300萬股，計 % 某股份公司 9000萬股 % 全體員工為發(fā)起人 期權 54 錢江生化 本公司第一大股東浙江海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司于 99年 7月 29日與海寧市鼎興投資 有限公司簽訂了 關于浙江錢江生物化學股份有限公司部分國家股股權轉讓協(xié)議有有關事宜已經(jīng)批準 ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司將所持有 99中期每 股凈資產(chǎn) ,轉讓后 ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司持有公司國家股 ,占 99年末總股本 %,仍為第一大股東 ,海 寧市鼎興投資公司持有本公司法人股 ,占 99年末總股本 %,為公司第二大股東 . 【 28】 2023年 3月 21日 《 上海證券報 》 第 9版 職工股上市公告 本公司內(nèi)部職工股 2023年 3月 27日上市流通 ,其中董 ,監(jiān)事及高管 人員所持 . 55 錢江生化 47個人 銀行支持 老總 260萬股， 5% 26%，每股凈資產(chǎn) 海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司 錢江生化股份公司 按每 股凈資產(chǎn) ，計 % 海寧市鼎興投資有限公司 % 該方案已獲證監(jiān)會批準。 影響：國有股減持與期權涉及的典型模式 。 51 四通案例（五） 四通 MBO的突破： ****可借鑒處： 52 吳忠儀表案例 核心思想：通過股票期股＋股票期權＋員工持股公司受讓部分國有股權 ， 建立新型的激勵 —— 約束機制 。 由于過分分散而沒有持有價值 ， 絕大多數(shù)員工在市況好時紛紛拋掉 。 1993年四通在香港上市 ， 一舉融資 ， 這是中國高科技企業(yè)在港上市第一股 ， 也是民營企業(yè)在港上市第一股 。 1992年 ， 曾向政府上報方案 ， 以四通集團下屬全資子公司北京四通新技術產(chǎn)業(yè)股份有限公司作為股改主體 ， 先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上 ， 再向社會公開發(fā)行股票 ， 部分存量和增量一起動 。 這一建議引起強烈不滿 ， 董事會不歡而散 。 事實上將龐雜的四通集團一次性重組也是不可行的 ， 可行的是一塊一塊地來 。 自己的東西自己掏錢買 ， 這也是四通模式的典型特點 。 四通 MBO發(fā)展的結果 ， 可能會給四通集團留下一個空殼 ， 里面是無主的股權和債權 。所以以 MBO的形式購買資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權是目前唯一可行的措施 。 后續(xù)發(fā)展：四通很可能將引入一批境外外部股權投資人 ， 投資總額達數(shù)千萬元 ， 除了購買香港四通 ， 新四通還將從四通集團手上購買系統(tǒng)集成 、 信息家電 、 軟件開發(fā)等業(yè)務的意向 ， 其最終打算是重返中國 IT業(yè) 。 操作過程：四通集團先向 “ 新四通 ” 投資 4900萬元； “ 新四通 ” 拿這筆錢和職工投資以香港股市縮水時期的股價向四通集團購買了四通集團在香港四通的全部股份；四通集團拿到現(xiàn)金后又把其中的一部分以股東無息貸款的名義返還給四通投資公司 （ 新四通 ） 。 1999年 7月 19日 ， 香港證監(jiān)會批準 “ 新四通 ” 收購 “ 香港四通 ” 中屬于四通集團所有的全部股份 ， 約占%， 有 ， 每股凈資產(chǎn) 。 其余為一般職工持有 ， 一般職工人均出資為 35萬元（ 股 ） 。 持股比例：在職工持股會實際認購的 5100萬認購額中 ， 總裁和董事長各為 360萬元 （ 股 ） ， 各占 7%以上 ， 14個新老核心成員共占 43%。 注冊資金 1億元 ， 其中四通職工持股會占 5100萬元；四通集團投資 4900萬元 。 是一個沒有國家投資 ， 沒有上級單位的集體所有制企業(yè) 。 經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人 ， 新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟實體股權 。 45 喜盈盈案例（五） 喜盈盈產(chǎn)權改革的突破： ****可借鑒處： 46 四通案例（一） 香港四通 職工持股會 銀行 戰(zhàn)略投資 持股 % 四通擔保貸款 四通投資公司（新四通） 四通集團 5100萬 4900萬 董事長 360萬元（股），占 7%； 總裁 360萬元（股），占 7%； 其它核心成員占 29%； 普通員工占 57%。 政府關注：宋世楹持股作為一種嘗試 ， 湖州市在制定相關政策時是有所創(chuàng)新和突破的 ， 既符合政策規(guī)范 ， 又具有可操作性 。 一旦上市成功 ， 宋世楹的 1125萬股可能價值上億元 。 到今年 9月底 ， 已實現(xiàn)純利潤 1348萬元 ， 估計今年的純利潤不會低于 2023萬元 。 44 喜盈盈案例（三） 國有股退出：通過改制 ， 使一個國有獨資企業(yè)改組成了國有參股 、 多元投資的有限責任公司 ， 有近 2300萬元的國有資產(chǎn)有效退出 。 資金來源：經(jīng)營者宋世楹 1125萬元 （ ％ 的股份 ） 來源于四個渠道： 100萬元的才能股 、 150萬元技術股 、 250萬元職務配股和 625萬元的購買股權和期權 。 股份結構： “ 湖二毛 ” 完成整體改制 ， 由原先單一的國有獨資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責任公司 。 外來法人股的比重限定在 30%～ 40%之間 ， 然后規(guī)定職工占 20%的比