【正文】 89 ? 現(xiàn)階段 房地產(chǎn)信托收緊 有兩個因素，一是應(yīng)銀監(jiān)會的要求，因為銀行的開發(fā)貸在不斷收緊，而信托卻在大規(guī)模放款，與當(dāng)前的市場調(diào)控相違背；二是由于房地產(chǎn)市場走勢不明朗，政策的變化無法預(yù)估，加上信托所要求的投資回報不斷上升，各大信托公司在風(fēng)險掌控上也開始收緊。 ? 收緊房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)，最主要的原因是，銀監(jiān)會需要配合宏觀經(jīng)濟(jì)決策層進(jìn)行 房地產(chǎn)調(diào)控 。 88 ? “房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)是否叫停，不取決于銀監(jiān)會，取決于信托公司。 ? “報備”從事后改為事前，使得銀監(jiān)會在控制房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)規(guī)模上，掌握了主動，吸取了去年監(jiān)管銀信合作的教訓(xùn)。按照以往的規(guī)定，信托公司只需要在集合信托發(fā)行完畢后，到銀監(jiān)部門“事后報備”即可。今年上半年，房地產(chǎn)信托規(guī)模已經(jīng)達(dá)到 ，同比增長119%。 ? 但以上監(jiān)管措施均未完全奏效。 86 5月中旬 數(shù)家信托公司房地產(chǎn)信托被叫停 ? 5月的最后一周，中融信托、平安信托等 20多家信托公司，陸續(xù)接到來自銀監(jiān)會的“ 窗口指導(dǎo) ” 。 84 除了信托公司自己的判斷， 《 監(jiān)測表 》 還要求各地銀監(jiān)局對三個月內(nèi)到期兌付的房地產(chǎn)信托項目，逐一出具“ 對項目到期兌付風(fēng)險的判斷意見 ”。對于三個月內(nèi)到期兌付的房地產(chǎn)信托項目，要求填列第一、第二及其他還款來源，并根據(jù) 5級風(fēng)險進(jìn)行自評 。 ? 1. 項目要素： 要求信托公司從 5月起，每月詳細(xì)填寫每一個房地產(chǎn)信托項目的屬性、規(guī)模、到期日、房地產(chǎn)項目類型、資金投向等信息，并于當(dāng)月 7日前完整并上報。 【 2023】 72號文 80 【 百瑞信托有限責(zé)任公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)指引 】 ? 第八條 投資類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展的基本條件： ? （ 1）交易對手或其控股股東具備房地產(chǎn)開發(fā) 二級及以上資質(zhì) ； ? （ 2）原則上交易對手最近 3年的凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10%/年 ； ? （ 3）融資規(guī)模不得低于 1億元 ，原則上不得超過交易對手（通常指交易對手的集團(tuán)公司或控股公司）最近 1年的凈資產(chǎn)規(guī)模（以提供的審計報告為準(zhǔn)）； ? （ 4）所投資房地產(chǎn)項目預(yù)測的 凈資產(chǎn)收益率不低于 15%/年 ； ? （ 5）所投資房地產(chǎn)項目需具備 詳實的項目商業(yè)計劃書 ，明確列示項目收益預(yù)測和成本支出； ? （ 6）投資期限不低于 1年。 74 河南省具有 一級資質(zhì) 的房地產(chǎn)價格評估機(jī)構(gòu) ? 河南省豫建房地產(chǎn)評估咨詢有限公司 ? 河南宇達(dá)房地產(chǎn)評估有限公司 ? 河南正達(dá)房地產(chǎn)評估測繪咨詢有限公司 75 六、風(fēng)險資本扣減比例 ： 項目 風(fēng)險系數(shù) （一）單一類信托業(yè)務(wù) 股權(quán)和其他投資類信托業(yè)務(wù) % 房地產(chǎn)類融資業(yè)務(wù) 1% 其他融資類業(yè)務(wù) % 事務(wù)類信托業(yè)務(wù) % （二）集合類信托業(yè)務(wù) 投資類信托業(yè)務(wù) % 房地產(chǎn)類融資業(yè)務(wù) 3% 事務(wù)類信托業(yè)務(wù) % 76 ?就地調(diào)整 在交易對手的現(xiàn)有條件上進(jìn)行調(diào)整，使之符合監(jiān)管條件 項目 Step 1 ?另辟蹊徑 轉(zhuǎn)向投資類房地產(chǎn)信托 Step 2 Step 3 ?迂回繞行 （ 1）建筑公司、 關(guān)聯(lián)公司等發(fā)放流資貸款 (2)轉(zhuǎn)向符合監(jiān)管要求的其他成熟項目 （ 3）商業(yè)物業(yè)收益權(quán)投資 +回購 ?? 77 投資類房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù) 78 投資類房地產(chǎn)業(yè)務(wù) ： 信托公司將信托資金以股權(quán)、入伙等方式投資于房地產(chǎn)企業(yè)，并參與房地產(chǎn)項目的經(jīng)營、管理，獲取投資收益的信托業(yè)務(wù)。 73 【 百瑞信托有限責(zé)任公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)指引 】 ? 第六條 融資類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)抵 /質(zhì)押物的標(biāo)準(zhǔn)： ? （ 1）融資類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)一般采取不動產(chǎn)抵押方式，其中抵押物包括土地（主管部門所認(rèn)定的 非閑置土地 ）、在建工程、房產(chǎn)，抵押物價值應(yīng)當(dāng)由具備 相關(guān) 一級資質(zhì) 或 A級資質(zhì)以上 的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告確定； ? （ 2）采用土地使用權(quán)、在建工程、現(xiàn)房資產(chǎn)抵押的，抵押率原則上不應(yīng)高于 40%； ? （ 3）融資類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)一般不接受未上市公司企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押作為主要擔(dān)保方式，但是金融企業(yè)股權(quán)、上市公司股權(quán)（非 ST股票）除外，質(zhì)押率一般不超過 40%。 ? 政府可以依據(jù)行政法律，征收被認(rèn)定為“閑置”的土地。超過出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的，可以征收相當(dāng)于土地使用權(quán)出讓金百分之二十以下的土地閑置費(fèi)；滿二年為動工開發(fā)的，可以無償收回土地使用權(quán)；但是，因不可抗力或者政府、政府有關(guān)部門的行為或者動工開發(fā)必需的前期工作造成動工開發(fā)遲延的除外。 ? 具有下列情形之一的，可以認(rèn)定為閑置土地： ① 國有土地有償使用合同或者建設(shè)用地批準(zhǔn)書未規(guī)定動工開發(fā)日期，自國有土地有償使用合同生效或者土地行政主管部門建設(shè)用地批準(zhǔn)書頒發(fā)之日起滿一年未動工開發(fā)建設(shè)的； ② 已動工開發(fā)建設(shè)但開發(fā)建設(shè)的面積占應(yīng)動工開發(fā)建設(shè)總面積不足三分之一或者已投資額不足 25%且未經(jīng)批準(zhǔn)中止開發(fā)建設(shè)連續(xù)滿一年的； ③ 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 【 2023】 265號文 ? 嚴(yán)禁 發(fā)放 土地儲備貸款。嚴(yán)格防范對建筑施工企業(yè)、集團(tuán)公司等的流動資金貸款用于房地產(chǎn)開發(fā) 。 ? 5. 對于 未來可能實現(xiàn)的銷售或預(yù)售 ，不僅不能作為自有資金考慮，而且不能計入資金來源的一部分。 ? 3. 工程承包商、材料供應(yīng)商等的 墊資 不僅 不能視為自有資金 ，即便事實上已成為房地產(chǎn)開發(fā)項目資金的一個重要來源，也需嚴(yán)格把握，以防止法律沖突引發(fā)的道德風(fēng)險。 解讀房地產(chǎn)項目資本金 66 納入股東或關(guān)聯(lián)公司借款、承包商及材料供應(yīng)商墊資等 虛增資本公積 房地產(chǎn) 開發(fā)企業(yè)資本金比例達(dá)到政策要求的主要做法： 項目拆分、滾動開發(fā) 調(diào)整項目投資估算 67 從 事實風(fēng)險 的角度把握房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的自有資金 ? 1. 從財務(wù)角度分析自有資金，落實房地產(chǎn)項目開發(fā) 實際可使用資金情況 。為降低房地產(chǎn)開發(fā)項目的授信風(fēng)險，保證房地產(chǎn)開發(fā)項目的順利完工，人民銀行和銀監(jiān)會均對房地產(chǎn)項目開發(fā)的自有資金比例有明確要求。 ? 信托公司按照 《 信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引 》 開展私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)時，約定股權(quán)投資附加回購選擇權(quán)的情形不適用前款規(guī)定。 64 ? 二、信托公司不得將 債務(wù)性集合信托計劃資金 用于補(bǔ)充項目資本金，以達(dá)到國家規(guī)定的最低項目資本金要求。對 股東借款 （ 股東承諾在項目公司償還銀行或信托公司貸款前放棄對該股東借款受償權(quán)的情形除外 ）、 銀行貸款 等債務(wù)性資金和除商業(yè)銀行私人銀行業(yè)務(wù)外的 銀行個人理財資金 ，不得充作項目資本金。 ? 前款所稱 項目總投資 是指經(jīng)批準(zhǔn)的初步設(shè)計所確定的概算額（應(yīng)包含土地投入費(fèi)用、拆遷安置費(fèi)用、建安費(fèi)用以及各種相關(guān)費(fèi)用等）。開發(fā)項目資本金包含開發(fā)企業(yè)已獲得并未作抵押的 土地使用權(quán) 和用于開發(fā)建設(shè)的貨幣資金 ?！? 【 2023】 343號文 ? Eg. 我公司對于“亞新系”房地產(chǎn)項目的關(guān)注。其中，具有中級以上職稱的專職技術(shù)、經(jīng)濟(jì)管理人員不少于 10人，持有會計資格的專職會計人員不少于 3人，專職統(tǒng)計人員不少于 1人； ? 、財務(wù)、統(tǒng)計等業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人具有相應(yīng)專業(yè)中級以上職稱； ? ，商品住宅銷售中實行了 《 住宅質(zhì)量保證書 》 和 《 住宅使用說明書 》 制度； ? ； ? 《 企業(yè)名稱登記管理實施辦法 》 的規(guī)定，名稱中的行業(yè)用語須為“房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營”或“房地產(chǎn)開發(fā)”、“房地產(chǎn)”； ? 。 ? 控股股東 ：是指其出資額占