【正文】 多選題】根據(jù)我國公司法，國有獨資公司的監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出，其目的有（　）　　　　　、經(jīng)理忠實履行職責(zé)　　　　　　　『正確答案』B『答案解析』我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人。單選題】根據(jù)我國公司法，國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于（?。┤?。根據(jù)我國公司法，在有限責(zé)任公司和股份有限公司監(jiān)事會組成中，職工代表的比例不得低于三分之一?！　　　　　　　　　　　　　　纠}21　　監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席，監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從成員中指定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的專職監(jiān)事，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)任命。也稱為外派監(jiān)事會?！　∷?、國有獨資公司的監(jiān)督機構(gòu)　　國有獨資公司的監(jiān)事會制度是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出監(jiān)事組成專門外部監(jiān)督機構(gòu)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度?！　。ㄈ┍O(jiān)事會的議事規(guī)則　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每六個月至少召開一次會議，臨時監(jiān)事會會議由監(jiān)事提議召開。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！　”O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　∪?、股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu)　?。ㄒ唬┍O(jiān)事會的組成（掌握）　　監(jiān)事會是《公司法》明確規(guī)定的公司必設(shè)機關(guān)?！　。ㄈ┍O(jiān)事會的議事規(guī)則　　監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。不僅要有事后監(jiān)督，而且要有事前和事中監(jiān)督?！　〉谌?，監(jiān)事會監(jiān)督的形式多種多樣。監(jiān)事會成員必須列席董事會會議。董事、經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事?！　∫话闱闆r下，公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要表現(xiàn)在三個方面：　　第一，監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu)。第六節(jié)　監(jiān)督機構(gòu)　　一、監(jiān)事會制度　　監(jiān)事會制度是根據(jù)權(quán)力制衡原則由股東選舉監(jiān)事組成公司專門監(jiān)督機關(guān)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度。　　　　　　　　　　【例題20多選題】在有限責(zé)任公司和股份有限公司中，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使的職權(quán)包括（?。　　　　　　　　　　　　　　⒇攧?wù)負責(zé)人『正確答案』B『答案解析』本題考查董事會與經(jīng)理的關(guān)系——以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。單選題】在現(xiàn)代公司組織結(jié)構(gòu)中，董事會與經(jīng)理的關(guān)系是（?。＝?jīng)理由董事會聘任或者解聘，向董事會負責(zé)，接受董事會的監(jiān)督。　　第四，不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)?！　〉诙?，董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人?！　τ趪歇氋Y公司來說，經(jīng)理是必須設(shè)置的職務(wù)?！　∪?、國有獨資公司的經(jīng)理機構(gòu)（掌握）　　我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。我國公司法對經(jīng)理的任職資格做出了與董事相同的要求。　?。ㄈ┙?jīng)理的選任與解聘　　作為董事會的輔助執(zhí)行機構(gòu)，經(jīng)理的選任和解聘均由董事會決定?！　　豆痉ā芬?guī)定經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議。而有些國家則明確規(guī)定了經(jīng)理的設(shè)置及其權(quán)限的一些情況。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。第五節(jié)　經(jīng)理機構(gòu)　　一、經(jīng)理機構(gòu)的地位　　經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負責(zé)人。『正確答案』BC『答案解析』本題考查國有獨資公司的董事會成員的組成。多選題】根據(jù)我國公司法，國有獨資公司的董事會成員產(chǎn)生的形式包括（?。?。『正確答案』B『答案解析』證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。單選題】根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)，上市公司董事會成員中獨立董事的比例不得小于（?。Ｔ趫?zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會成為決策機構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會是決策機構(gòu)（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)?！　　　　　　　　　　　　　　　　纠}15『正確答案』A『答案解析』本題考查董事會的決議方式。單選題】根據(jù)我國公司法，董事會的表決實行（?。┑脑瓌t?！赫_答案』A『答案解析』根據(jù)我國《公司法》，召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事。單選題】根據(jù)我國公司法，召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開（?。┤涨巴ㄖw董事。選項A股東會是最高權(quán)力機構(gòu)。多選題】作為公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，董事會是公司的（?。　　　　　　　　　　　　　　　歇氋Y公司的董事會成員為3—l3人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！　歇氋Y公司必須設(shè)立董事會?！　《聲O(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！　。ǘ┒碌纳矸荩ㄊ煜ぃ　歇氋Y公司的董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構(gòu)是國資監(jiān)管機構(gòu)?！　∷?、國有獨資公司的董事會　?。ㄒ唬┒聲奶卣鳎ㄕ莆眨　《聲菄歇氋Y公司的執(zhí)行機構(gòu)。　　　　獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意?！　?yīng)占董事會多數(shù)。　?。?）獨立董事的任職條件　　注意：具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。　?。?）獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性　　下列人員不得擔(dān)任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員。上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會決議實行“一人一票”制。我國《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行?！　×私夤緦崉?wù)中對于董事會的另行規(guī)定。前者權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。　　忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標準”，注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標準”。如董事不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或以其他個人名義開立賬戶存儲?！　、劢剐孤渡虡I(yè)秘密?！　、诟倶I(yè)禁止。即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。　　　　就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作如下概括：忠實義務(wù)和注意義務(wù)。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿，連選可以連任?！　《聲蓡T中可以有公司職工代表?！　∪⒐煞萦邢薰镜亩聲　。ㄒ唬┒聲慕M成及董事的義務(wù)　?。ㄕ莆眨　∥覈豆痉ā芬?guī)定，董事會的成員為5～19人。董事會的表決實行“一人一票”制。定期會議按照章程規(guī)定的期限定期召開?！　。ㄋ模┒聲淖h事規(guī)則（掌握）　　董事會會議召集和主持的規(guī)定同前述內(nèi)容相同。　　有限責(zé)任公司董事會對股東會負責(zé)，其職權(quán)與前述董事會的職權(quán)相同?！　。ㄈ┒聲男再|(zhì)及職權(quán)（掌握）　　董事會是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機構(gòu)和決策機構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機構(gòu)?！　。ǘ┒碌娜纹谂c義務(wù)（熟悉）　　有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。　　● 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長?！　?。除公司的基本組織機構(gòu)（股東會、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，均由董事會決定。董事會擬訂方案，由股東大會做出特別決議。由股東會做出最后決議。提交股東會做出最后決議。公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制訂，由股東會審議批準。包括公司的經(jīng)營計劃、投資方案?！　。瑘?zhí)行股東會的決議。　　這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。（或者副董事長、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事）　　（掌握）　　董事會決議的表決實行兩個原則：　　● 第一，“一人一票”的原則；　　● 第二，多數(shù)通過原則。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議?！　　豆痉ā穼τ邢挢?zé)任公司董事會定期會議的召開期限沒有規(guī)定，交由公司（章程）自行決定；但規(guī)定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。董事長及執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣耸侵髁?。一般來說，董事會可以對外代表公司。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，董事會對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。（3）董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行