某公司法人治理結(jié)構(gòu)方案(參考版)
2025-02-25 11:24本頁面
【正文】 其內(nèi)容主要有： ? 會議召開的日期、地點和主持人姓名； ? 出席董事的姓名 ? 會議議程； ? 董事發(fā)言要點； ? 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 提出補(bǔ)充議案的董事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的 5日內(nèi)，將所提補(bǔ)充議案以書面方式提交給董事會秘書。董事會秘書匯總后，報董事長。 目錄 一． 為什么需要法人治理結(jié)構(gòu) 二． x法人治理結(jié)構(gòu)方案 （一）股東會 （二）董事會 （三）總經(jīng)理和總經(jīng)理辦公會 為建立合理高效的法人治理結(jié)構(gòu)，更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責(zé)，應(yīng)制定董事會議事規(guī)程 ?董事任職資格 ?董事的權(quán)利 ?董事義務(wù) ?任期 ?提名和任命 ?考核薪酬 董事產(chǎn)生機(jī)制 x董事會議事規(guī)程主要內(nèi)容 組織機(jī)構(gòu) ?審批議案 ?審議議案 ?擬定議案 職權(quán) ?董事會會議形式 ?會議議案 ?董事會召開方式 ?決議形成方式 ?會議記錄規(guī)定 董事會會議及其議事程序 具體內(nèi)容詳見《北京 x軟件技術(shù)有限公司董事會議事規(guī)則》 ?人數(shù)及職位設(shè)置 ?董事長選出機(jī)制 ?董事長職權(quán) ?董事會秘書職責(zé) 董事任職資格、權(quán)利和義務(wù) 董事的基本任職資格 能遵守公司章程，認(rèn)同公司價值觀 具備相應(yīng)決策所需的知識和能力 董事的權(quán)利 表決權(quán) 知情權(quán)（董事會記錄、公司經(jīng)營信息、財務(wù)信息） 提名權(quán)（總經(jīng)理、董事人選） 提案權(quán)（提議召開董事會和股東會、經(jīng)營管理計劃和方案） 董事的義務(wù) 遵守公司章程，維護(hù)股東權(quán)益，提升公司價值 謹(jǐn)慎決策，降低公司經(jīng)營管理風(fēng)險 不得泄露公司商業(yè)秘密 董事產(chǎn)生和任免機(jī)制 任期 董事任期由公司章程規(guī)定 建議任期為 1年 提名和任命 由持有公司股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者上屆董事會提名 董事提名議案在年度股東會上進(jìn)行審議表決，表決通過后由股東會任命 考核和薪酬 董事會在年度董事會上對董事進(jìn)行考核 考核內(nèi)容 ? 是否缺席董事會 ? 擬定董事會提案的質(zhì)量和決策質(zhì)量 ? 責(zé)任心 ? 決策能力和信息收集和分析能力 董事會根據(jù)考核結(jié)果擬定罷免或者繼任提案，提交股東會審議批準(zhǔn) 實施董事補(bǔ)貼制度，董事薪酬方案由股東會審議批準(zhǔn) 董事會機(jī)構(gòu) 董事數(shù)量 根據(jù)公司章程規(guī)定，建議首屆董事會設(shè) 4名董事 董事長 董事會設(shè)董事長 1名，為公司的法人代表 由董事提名，董事會表決通過 董事長的職權(quán) ? 召集和主持股東會 、 主持董事會會議； ? 督促 、 檢查董事會決議的實施情況； ? 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； ? 行使法定代表人的職權(quán)； ? 安排董事擬定應(yīng)由董事會負(fù)責(zé)擬定的提案； ? 董事會授予的其他職權(quán) 。 臨時會議應(yīng)在接到會議通知之后的 2日內(nèi) 股東會開會 臨時會議提前 5日通知 臨時會議應(yīng)提前 10日 股東會運行機(jī)制 召集和通知 由董事會召集通知 年度股東會提前 10天通知所有股東 臨時股東會提前 5天通知所有股東 主持 由董事長主持 董事長因故不能主持，由董事長指定一名董事主持 質(zhì)詢 每一位出席股東都可以向董事會提出咨詢 由主持者答復(fù)或者指定其他董事答復(fù) 表決方式 股東按股權(quán)進(jìn)行表決 所有議案 2/3以上股權(quán)通過 逐項表決 股東會會議記錄內(nèi)容 股東會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書記錄，會議記錄保存期限為無限期。 定期會議應(yīng)于會議 10日前通知全體股東，并附上議案。 法人治理結(jié)構(gòu)的“三會一層”的關(guān)系 股東會 選任 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 監(jiān)督 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層 負(fù)責(zé) 選任 監(jiān)督 選任 目錄 一． 為什么需要法人治理結(jié)構(gòu) 二． x法人治理結(jié)構(gòu)方案 （一）股東會 （二）董事會 （三）總經(jīng)理和總經(jīng)理辦公會 問題表現(xiàn) 董事會缺位，股東會和總經(jīng)理辦公會職責(zé)不清 股東、決策者和管理者角色定位不明確，高管人員職責(zé)和職權(quán)不清 公司決策機(jī)制不完善 ? 決策者參與范圍界定不清 ? 決策程序不明確 ? 決策風(fēng)險責(zé)任不清 可能導(dǎo)致的后果 決策者各自思路和專長不一，缺乏科學(xué)有效的決策機(jī)制 ，決策延緩 決策者表達(dá)和堅持自己正確意見的行為得不到鼓勵，降低決策質(zhì)量 公司決議沒有形成共識，實施過程中大打折扣 經(jīng)理層無法履行正常的職能，影響其工作積極性 延誤了管理專業(yè)化程度的提高 x法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題 完善 x法人治理結(jié)構(gòu)的思路 設(shè)立董事會（考慮 x的實際情況暫時不設(shè)監(jiān)事會） 明確“兩會一層”的權(quán)責(zé) 明確股東會的權(quán)責(zé) 明確董事會的權(quán)責(zé) 明確經(jīng)理層的權(quán)責(zé) 明確股東、決策者和經(jīng)理層的角色 明確股東的權(quán)利和義務(wù) 明確董事的權(quán)利和義務(wù) 明確總經(jīng)理的職責(zé)和職權(quán) 完善公司決策機(jī)制 完善
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