【正文】 十、結(jié)論。對照擬掛牌企業(yè)有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對擬掛牌企業(yè)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。 了解以往擬掛牌企業(yè)針對相關(guān)風險的主要應(yīng)對措施以及這些措施實際發(fā)揮作用情況，核查擬掛牌企業(yè)是否針對曾經(jīng)發(fā)生和可能發(fā)生的主要風險制定了相關(guān)制度或規(guī)程，是否已經(jīng)形成了重大風險防范機制。 調(diào)查擬掛牌企業(yè)是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風險，評價其對擬掛牌企業(yè)經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。 調(diào)查擬掛牌企業(yè)是否存在因技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰等的情況，評價其對擬掛牌企業(yè)經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。 調(diào)查擬掛牌企業(yè)經(jīng)營模式是否發(fā)生變化、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產(chǎn)品、經(jīng)營場所過度集中或分散等情況，評價其對擬掛牌企業(yè)經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。分析擬掛牌企業(yè)獲取經(jīng)常性收益的能力。九、風險因素及其他重要事項風險因素 分析對擬掛牌企業(yè)業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易 擬掛牌企業(yè)募集資金投向涉及與關(guān)聯(lián)方合資或與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)取得相關(guān)項目或交易對象的詳細資料，并判斷其對擬掛牌企業(yè)的影響。 若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)取得工程資料，了解已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)了解合作模式。 募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，應(yīng)了解合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業(yè)務(wù)，與擬掛牌企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，投資規(guī)模及各方投資比例，合資或合作方的出資方式，合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對擬掛牌企業(yè)不利的條款。 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)取得擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表，調(diào)查增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收購前后持股比例及控制情況，增資或收購行為與擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。 募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，結(jié)合對擬掛牌企業(yè)新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能等情況的調(diào)查結(jié)果，對擬掛牌企業(yè)投資項目的市場前景作出獨立判斷?？缧袠I(yè)投資的，應(yīng)調(diào)查擬掛牌企業(yè)在人員、技術(shù)和管理等方面所具備的條件及項目實施面臨的風險和問題。 調(diào)查擬掛牌企業(yè)募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)，是否存在盲目擴張，是否存在導(dǎo)致擬掛牌企業(yè)未來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的風險。 取得擬掛牌企業(yè)歷次募集資金投向變更的相關(guān)決策文件、變更后項目的審批或備案文件，核查募集資金投向變更的原因及其是否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策、是否經(jīng)擬掛牌企業(yè)股東大會審議通過，變更后的項目效益是否良好。 核查歷次募集資金剩余情況。八、募集資金運用歷次募集資金使用情況 擬掛牌企業(yè)發(fā)生募集資金情況的，調(diào)查擬掛牌企業(yè)募集資金是否真實投入股東大會決議的項目，并通過現(xiàn)場觀察、取得產(chǎn)權(quán)證書資料等，核查募集資金投資項目所形成的資產(chǎn)情況。 核查擬掛牌企業(yè)對其產(chǎn)品（服務(wù)）或者業(yè)務(wù)所做出的發(fā)展趨勢預(yù)測是否采取了審慎態(tài)度，以及有關(guān)的假設(shè)是否合理。分析擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況 分析擬掛牌企業(yè)高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。將擬掛牌企業(yè)與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對擬掛牌企業(yè)所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查擬掛牌企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。需要編制合并財務(wù)報表的，擬掛牌企業(yè)是否分別編制了母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表，盈利預(yù)測報告的編制是否符合相關(guān)要求。根據(jù)了解的擬掛牌企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。2盈利預(yù)測 根據(jù)擬掛牌企業(yè)編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合境內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷擬掛牌企業(yè)盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。納稅情況 調(diào)查擬掛牌企業(yè)及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。1合并報表的范圍 根據(jù)對擬掛牌企業(yè)組織結(jié)構(gòu)等情況的盡職調(diào)查，分析合并范圍是否合規(guī)。1或有負債 取得擬掛牌企業(yè)對外擔保的相關(guān)資料，計算擔保金額占擬掛牌企業(yè)凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對擬掛牌企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔保。如果擬掛牌企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的，應(yīng)進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。1主要債務(wù) 查閱擬掛牌企業(yè)主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，擬掛牌企業(yè)在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應(yīng)了解其未按期償還的原因、預(yù)計還款期等；取得應(yīng)付款項明細表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等；了解對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務(wù)金額、期限、成本。1投資性房地產(chǎn) 核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據(jù)；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據(jù)和方法。 對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。1固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn) 取得固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。 查閱擬掛牌企業(yè)交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及擬掛牌企業(yè)內(nèi)部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計報告。 結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。 1存貨 取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。 重點核查報告期內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風險。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃。 抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風險；核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。貨幣資金 通過取得擬掛牌企業(yè)銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。 取得財務(wù)費用明細表，對擬掛牌企業(yè)存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。　 取得擬掛牌企業(yè)管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。期間費用 取得營業(yè)費用明細表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、擬掛牌企業(yè)銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析擬掛牌企業(yè)營業(yè)費用的完整性、合理性；對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。對照擬掛牌企業(yè)的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。 獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。 關(guān)注擬掛牌企業(yè)銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，核查擬掛牌企業(yè)的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。 取得擬掛牌企業(yè)主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料，了解報告期內(nèi)的價格變動情況，分析擬掛牌企業(yè)主要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對擬掛牌企業(yè)收入變動的影響；搜集市場上相同或相近產(chǎn)品的價格信息和近年的走勢情況，與擬掛牌企業(yè)產(chǎn)品價格的變動情況進行比較，分析是否存在異常；取得擬掛牌企業(yè)報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料，了解報告期內(nèi)主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變化情況，分析擬掛牌企業(yè)主要產(chǎn)品銷量變動的基本規(guī)律及其對擬掛牌企業(yè)收入變動的影響。 取得擬掛牌企業(yè)收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。 銷售收入 了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及擬掛牌企業(yè)確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。 計算擬掛牌企業(yè)各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、擬掛牌企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析擬掛牌企業(yè)各年度營運能力及其變動情況，判斷擬掛牌企業(yè)經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。財務(wù)比率分析 計算擬掛牌企業(yè)各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析擬掛牌企業(yè)各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷擬掛牌企業(yè)盈利能力的持續(xù)性。內(nèi)控鑒證報告 取得注冊會計師關(guān)于擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制的鑒證報告（如有），了解擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效。如擬掛牌企業(yè)報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對擬掛牌企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。 如擬掛牌企業(yè)最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前擬掛牌企業(yè)相應(yīng)項目20%（含20%）的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務(wù)情況。 對擬掛牌企業(yè)運行不足三年的，應(yīng)核查擬掛牌企業(yè)設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法。 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。必要時，就會計師的審計或?qū)徍艘庖?、會計報表附注中重要或異常?nèi)容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，但應(yīng)對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務(wù)異常事項，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，必要時可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。在此基礎(chǔ)上，對重要的財務(wù)事項進行重點核查。 六、財務(wù)與會計財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料 對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎核查。了解擬掛牌