【正文】 貴公司2004年12月31日的財務(wù)狀況及2004年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。貴公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。這些會計報表的編制是報告期內(nèi)公司無其他重大事項。 （八）其它重大事項報告期內(nèi)，經(jīng)公司2003年度股東大會審議，續(xù)聘深圳大華天誠會計師事務(wù)所為公司2004年度審計機構(gòu)，其報酬由股東大會決定。 （六）聘任、解聘會計師事務(wù)所情況報告期內(nèi)，公司未改聘會計師事務(wù)所，公司聘任深圳大華天誠會計師事務(wù)所為公司的境內(nèi)審計機構(gòu)，截止上一報告期末，該會計師事務(wù)所已為本公司提供了5年審計服務(wù)。公司控股股東甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司及其他持有公司股份5%以上的股東甘肅省飲馬實業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠分別出具承諾和聲明：不從事和經(jīng)營與本公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)，不利用對本公司的股權(quán)關(guān)系和股東地位，作出有損本公司及其他股東利益的任何行為，在中國境內(nèi)的任何地區(qū)，不以任何形式直接或間接從事和經(jīng)營與本公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，在以后的經(jīng)營或投資項目的安排上避免與本公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭，如因國家政策調(diào)整等不可抗力或意外事件的發(fā)生，致使同業(yè)競爭可能構(gòu)成或不可避免時，在同等條件下，本公司享有相關(guān)項目經(jīng)營或投資的優(yōu)先選擇權(quán)，或與本公司共同經(jīng)營或投資相關(guān)項目，如違反上述承諾，參與同業(yè)競爭，將承擔(dān)由此給本公司造成的全部損失；持有本公司的股份目前不存在質(zhì)押和擔(dān)保的情況；自本公司首次公開發(fā)行股票之日起一年內(nèi)不進行股份轉(zhuǎn)讓。 （五）公司或持有5%以上股東對公開披露承諾事項的履行情況本年度公司無委托理財事項。委托理財情況除該項擔(dān)保外，報告期內(nèi)公司未發(fā)生新的對外擔(dān)保事項，也沒有以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大擔(dān)保。2)2004年12月9日，本公司為控股子公司甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為4,000,000，擔(dān)保期限為2004年12月9日至2009年10月30日。本年度公司無租賃事項。 租賃情況本年度公司無托管事項。（四）重大合同及其履行情況托管情況公司認為上述關(guān)聯(lián)交易定價公允，合同條款公平、公正、合理，不存在損害本公司和中小股東的利益，不會對本公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，不會影響本公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。 （三）報告期內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易事項購買商品、接受勞務(wù)的重大關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價原則 關(guān)聯(lián)交易價格 關(guān)聯(lián)交易金額 占同類交易額的比重(％) 結(jié)算方式 市場價格 對公司利潤的影響 甘肅省飲馬實業(yè)公司 采購啤酒大麥 隨行就市 1,600 10,256, 以票據(jù)、銀行轉(zhuǎn)帳等方式進行結(jié)算 15601660 無 甘肅省國營八一農(nóng)場 采購啤酒大麥 隨行就市 1,580 7,573, 以票據(jù)、銀行轉(zhuǎn)帳等方式進行結(jié)算 15001640 無 甘肅省國營祁連山制藥廠 采購?fù)撩顾貕A、甘草浸膏、甘草流浸膏 隨行就市 甘草流浸膏2萬元 3,845, 100以票據(jù)、銀行轉(zhuǎn)帳等方式進行結(jié)算 甘草流浸膏2萬元無 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 十、重要事項（一）重大訴訟仲裁事項報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方本著公平公正、互惠互利的原則簽署了關(guān)聯(lián)交易合同，并按規(guī)定由公司股東大會審議通過。 （五）監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見公司2004年3月首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5600萬股，實際募集資金300,308,。 （四）監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見2004年度公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司《財務(wù)管理制度》等有關(guān)制度的要求開展財務(wù)活動，2004年度財務(wù)報告真實的反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司監(jiān)事會認為，公司能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求規(guī)范運作，董事會嚴(yán)格執(zhí)行股東大會各項決議，公司董事、高級管理人員勤勉盡職、依法行使職權(quán)。監(jiān)事會成員列席了公司股東大會、董事會會議，積極參與公司重大事項的決策，監(jiān)督公司依法規(guī)范運作，監(jiān)督公司董事、高級管理人員依法履行職責(zé)，切實維護了公司利益和中小股東的合法權(quán)益。（3）《2003年度監(jiān)事會工作報告》，并同意將其提請公司2003年度股東大會審議。本次會議審議并通過如下議案：（1）選舉楊英才先生為公司監(jiān)事會主席。推選楊英才、姚鳳香為公司第四屆監(jiān)事會由股東代表出任的監(jiān)事候選人，并將該議案提請公司2004年第二次臨時股東大會審議。本次會議審議并通過如下議案：（1）關(guān)于修改《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案。報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《通知》和《公司章程》規(guī)定，審慎對待和嚴(yán)格控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，切實維護了廣大股東的合法權(quán)益。（3）截止報告期末，公司累計對外擔(dān)保余額為1200萬元，該項擔(dān)保系公司為控股子公司（持股80%）甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司銀行借款提供擔(dān)保。（2）報告期內(nèi)，公司不存在控股股東或其他關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金的情況，不存在將資金直接或間接提供給控股股東或其他關(guān)聯(lián)方使用的情況。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）（以下簡稱“《通知》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著客觀、公正的原則對公司與關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保、執(zhí)行《通知》情況進行了認真負責(zé)的核查，現(xiàn)就有關(guān)情況作如下專項說明和獨立意見：（1）報告期內(nèi)，公司根據(jù)《通知》的要求，對《公司章程》進行了補充修改，進一步規(guī)范和嚴(yán)格了公司對外擔(dān)保的審批和決策程序，具體修改如下：公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：公司應(yīng)遵守國家有關(guān)上市公司對外擔(dān)保的規(guī)定，公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保；公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%；公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，或經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保；公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。（八）公司獨立董事關(guān)于對外擔(dān)保的專項說明及獨立意見報告期內(nèi)，公司不存在控股股東或其他關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金的情況，不存在將資金直接或間接提供給控股股東或其他關(guān)聯(lián)方使用的情況。公司2004年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司按凈利潤的10%提取法定盈余公積金1,850,，按凈利潤的10%提取法定公益金1,850,，按凈利潤的10%提取任意盈余公積金1,850,，尚余13,151,，加上年未分配利潤53,840,，本次可供股東分配的利潤為66,991,。報告期內(nèi)，公司董事會完成了對《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》和《董事會議事規(guī)則》的修訂；根據(jù)2003年度股東大會決議，設(shè)立了董事會專門委員會；根據(jù)2004年第2次臨時股東大會決議，公司完成了董事會、監(jiān)事會的換屆選舉工作，聘任了新一屆公司管理層。本次會議同意王培堂先生辭去公司副總經(jīng)理。7)2004年12月21日，公司以傳真方式召開第四屆董事會第五次會議（臨時）。 本次會議審議通過了如下議案：《公司2004年第3季度報告》；關(guān)于公司向中國農(nóng)業(yè)銀行甘肅省分行申請授信額度的議案。6)2004年10月21日，公司召開第四屆董事會第四次會議。 會議應(yīng)到董事9人，實到董事8人，石懷仁董事因公未出席會議，委托王哲生董事代為出席并行使表決權(quán)，三名監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議審議通過了如下議案：關(guān)于設(shè)立資金管理結(jié)算中心的議案；《甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》；經(jīng)總經(jīng)理趙國柱先生提名，聘任司曉紅女士為公司總會計師。4)2004年6月27日，公司召開第四屆董事會第二次會議。 關(guān)聯(lián)董事辛占昌先生回避了表決，其余與會董事一致通過；關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案。關(guān)聯(lián)董事田心靈先生回避了表決，其余與會董事一致通過；公司與甘肅省國營八一農(nóng)場簽訂《原材料購銷合同》。同意公司向交通銀行蘭州分行申請人民幣伍仟萬元授信額度，期限一年；關(guān)于向中國工商銀行武威市分行武南辦事處申請6000萬元銀行借款的議案。本次會議審議通過了如下議案：選舉王哲生先生為公司董事長；選舉趙國柱先生為公司副董事長；經(jīng)董事長王哲生先生提名，聘任趙國柱先生為公司總經(jīng)理；經(jīng)董事長王哲生先生提名，聘任賈洪文先生為公司董事會秘書；經(jīng)總經(jīng)理趙國柱先生提名，聘任鄭尚凱先生、彭述先先生、李福先生、王培堂先生、欒輝先生為公司副總經(jīng)理；經(jīng)總經(jīng)理趙國柱先生提名，聘任金寶山先生為公司財務(wù)總監(jiān)；委任朱曉宇先生為公司證券事務(wù)代表；《2003年度董事會工作報告》；《2003年度財務(wù)決算報告》；關(guān)于向中國銀行甘肅省分行申請授信額度的議案。3)2004年5月24日，公司召開第四屆董事會第一次會議。 推選王哲生、趙國柱、李宗文、田心靈、石懷仁、辛占昌、王代軍、徐浩桐、王興學(xué)九人為第四屆董事會董事候選人，其中：本次會議審議通過了如下議案：公司《2004年第一季度季度報告》；關(guān)于公司向招商銀行股份有限公司蘭州分行申請授信額度的議案。2)2004年4月22日，公司召開第三屆董事會第九次會議，會議應(yīng)到董事17人，實到董事12人，葉麗寧董事因公未出席會議，委托王哲生董事代為出席并行使表決權(quán)；白志禮董事因公未出席會議，委托趙國柱董事代為出席并行使表決權(quán)；關(guān)敬如獨立董事因公未出席會議，委托王代軍獨立董事代為出席并行使表決權(quán)；馮巧根獨立董事因公未出席會議，委托司曉紅獨立董事代為出席并行使表決權(quán)；李童云獨立董事因公未出席會議，委托徐浩桐獨立董事代為出席會議并行使表決權(quán)。 監(jiān)事會成員、高級管理人員列席了會議。(4)股東權(quán)益變化的主要原因是發(fā)行A股。 (2)凈利潤變化的主要原因是葡萄園區(qū)受災(zāi)。 幣種:人民幣項目名稱 期末數(shù) 期初數(shù) 增減額 增減幅度（％） 總資產(chǎn) 891,578, 458,700, 432,878, 主營業(yè)務(wù)利潤 94,670, 87,251, 7,418, 凈利潤 18,702, 26,290, 7,587, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 215,964, 20,893, 236,858, 股東權(quán)益 510,149, 191,138, 319,011, （四）報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況經(jīng)營成果分析單位:元公司于2004年通過首次發(fā)行募集資金300,308,，已累計使用93,164,，其中本年度已使用20,664,，尚未使用207,143,，尚未使用募集資金為銀行存款。 募集資金使用情況一是加快募集資金項目建設(shè)，擴大公司產(chǎn)業(yè)規(guī)模，提高公司的抗風(fēng)險能力；二是強化質(zhì)量管理，提高產(chǎn)品的市場競爭力；三是實施標(biāo)準(zhǔn)成本管理，降低產(chǎn)品的生產(chǎn)成本；四是進一步開拓市場，完善市場建設(shè)，擴大產(chǎn)品的市場占有率；五是積極與有關(guān)部門協(xié)調(diào)，緩解產(chǎn)品運輸緊張局面，順利實現(xiàn)產(chǎn)品的發(fā)運。三是鐵路運輸更加緊張。（1）經(jīng)營活動中出現(xiàn)的問題與困難。幣種:人民幣前五名供應(yīng)商采購金額合計 142,175, 占采購總額比重 前五名銷售客戶銷售金額合計 79,653, 占銷售總額比重 在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案 30,000,000111,089, 23, 主要供應(yīng)商、客戶情況單位:元2004年度本公司前五名客戶銷售收入總額為79,653,，%。截止報告期末,公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入26,，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤9,，實現(xiàn)凈利潤1,。 （二）報告期公司經(jīng)營情況公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營情況(1)公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況的說明在此基礎(chǔ)上，公司在市場銷售層面繼續(xù)以“完善營銷網(wǎng)絡(luò)、強化內(nèi)部管理”為工作主線，進一步加大市場開發(fā)力度，完善營銷網(wǎng)絡(luò)，加強公司內(nèi)部各個層面的管理，提高了公司核心產(chǎn)品的市場競爭力。報告期內(nèi)，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5600萬股并在上海證券交易所上市交易，公司成為上市公司一員。實踐證明，公司推行的各項改革是積極有效的，取得了預(yù)期的效果。本著“勤儉節(jié)約、開源節(jié)流”的原則，對公司成本核算、原材料采購等生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)開展了一系列行之有效的改革措施。四是公司各項改革進一步深入，效果顯著。公司上市后，積極開展募集資金項目，2005年初金昌麥芽廠新建大麥芽生產(chǎn)線已竣工投產(chǎn)，飲馬麥芽廠新建大麥芽生產(chǎn)線預(yù)計將在2005年底以前投產(chǎn)，其他募集資金項目已在按計劃有序開展。經(jīng)深圳大華天誠會計師事務(wù)所審計，2004年公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入26,，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤9,，實現(xiàn)凈利潤1,，實現(xiàn)了經(jīng)濟效益穩(wěn)定、持續(xù)的增長態(tài)勢。面對公司生態(tài)園區(qū)受到多年不遇的自然災(zāi)害，鐵路運輸成本上升，主要原料啤酒大麥價格大幅度上漲等不利因素。公司立足自身優(yōu)勢，堅持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營的方向，以公司現(xiàn)有四大產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)，積極運用募集資金和公司自有資金，進一步提升了四大產(chǎn)業(yè)，提高了公司質(zhì)量。2004年度，在公司董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)下，公司管理層牢牢堅守“志在莫高、意在為先”的企業(yè)信念，面對生態(tài)園區(qū)受災(zāi)、鐵路運力不足、運輸成本上升、大麥價格上漲等不利因素，公司管理層以謀取發(fā)展為己任，正確把握市場形勢，和全體員工一道艱苦奮斗、兢兢業(yè)業(yè)、扎