【正文】 第十七條 監(jiān)事會(huì)召集人行使下列職權(quán)：（一）召集和主持。 第十六條 監(jiān)事有權(quán)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及檢查財(cái)務(wù)狀況、審核會(huì)計(jì)報(bào)表、賬冊(cè)及有關(guān)文天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 件，并有權(quán)請(qǐng)求 董事局 或總裁提供有關(guān)情況報(bào)告。公司董事、總裁和公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司監(jiān)事。 第十三條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊 銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)前， 股東大會(huì) 或職工代表大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，公司 董事局 、總裁不得無(wú)故辭退該職工。 第十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 第十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一名，由監(jiān)事會(huì)任免。 第九條 監(jiān)事會(huì)中的股東代表由各方股東協(xié)商推薦，提請(qǐng) 股東大會(huì) 聘任。 第七條 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、總裁的違法行為和重大失職行為，經(jīng)全體監(jiān)事一致表決同意，有權(quán)向 股東大會(huì) 提出更換董事或向 董事局 提出解聘總裁的建議。 第二章 監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)和職權(quán) 第五條 監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì) 股東大會(huì) 負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 2. 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保障監(jiān)事會(huì)依法獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）以及其他有關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 三 、監(jiān)事會(huì) 1. 監(jiān)事會(huì)職責(zé) 部門(mén)性質(zhì)： 監(jiān)管公司財(cái)務(wù)狀況與高管人員 行為的部門(mén) 職能概述： 檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 股東大會(huì) 負(fù)責(zé)。 第 二十五條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司 章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào) 董事局 審議通過(guò)。 第 二十三條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第 二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司 董事局 秘書(shū)保存。 第 十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。 第 十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會(huì)議。 第 十五條 薪 酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第 十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和經(jīng)理人員考評(píng)程序： （一）公司董事和經(jīng)理人員向薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)； 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) （二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及經(jīng)理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)； （三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及經(jīng)理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后，報(bào)公司 董事局 。 第 十一條 董事局 有權(quán)否決損害股東利益或認(rèn)為不合適的薪酬計(jì)劃或方案。 第 三章 職責(zé)權(quán)限 第 九 條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： （一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員的管理崗位的主要范圍、 職責(zé)，重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平擬訂薪酬計(jì)劃或方案； （二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等； （三）審查公司董事及經(jīng)理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； （四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （五） 董事局 授權(quán)的其他事宜。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第 六 條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（ 召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。 第二章 人員組成 第 四 條 薪酬與考核委員會(huì)由三名 成員 組成，其中一名為獨(dú)立董事。 第 二 條 薪酬與考核委員會(huì)是 董事局 按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專(zhuān) 門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì) 董事局 負(fù)責(zé)。 第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司 董事局 。 第六章 附 則 第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自 董事局 決議通過(guò)之日起試行。 第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果 ,應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司 董事局 。 第十 七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 ,必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議 ,必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議 ,例會(huì)每年至少召開(kāi)四次 ,每季度召開(kāi)一次 ,臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開(kāi)。 第四章 決策程序 第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作 ,提供公司有關(guān)方面的書(shū)面資料： （一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告； （二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告； （三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告； （四）公司對(duì)外披露信息情況； （五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告； （六）其他相關(guān)事宜。 第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì) 董事局 負(fù)責(zé) ,委員會(huì)的提案提交 董事局 審議決定。 第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu) ,負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。 第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與 董事會(huì) 一致 ,委員任期屆滿(mǎn) ,連選可以連任。 第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由 董事局主席 、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名 ,并由 董事會(huì) 選舉產(chǎn)生。 第二條 董事局 審計(jì)委員會(huì)是 董事局 按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu) ,主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。 第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司 董事局 。 第六章 附 則 第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自 董事局 決議通過(guò)之日起試行。 第十九條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司 董事局 。 第十七條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十五條 投資評(píng)審小組組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)可列席 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 會(huì)議，必要時(shí)亦可邀天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 請(qǐng)公司董事 、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 第十三條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第十一條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交 董事局 ， 同時(shí)反饋給投資評(píng)審小組。 第九條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 對(duì) 董事局 負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交 董事局 審議決定。 第七條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 下設(shè)投資評(píng)審小組，由公司 總裁 任投資評(píng)審小組組長(zhǎng)，另設(shè)副組長(zhǎng) 1－ 2名。 第六條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 任期與 董事會(huì) 任期一致，委員任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第四條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 委員由 董事局主席 、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由 董事會(huì) 選舉產(chǎn)生。 第二條 董事局 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 是 董事局 按照 股東大會(huì) 決議設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 第三十一條 本規(guī)則 由 董事局 負(fù)責(zé)解釋。 第二十九條 本規(guī)則所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數(shù)。 第二十七條 董事局主席 、總裁在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一者，應(yīng)由公司聘請(qǐng)外部有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行離任審計(jì)。 第二十六條 董事、總裁或公司其他高級(jí)管理人員在任期內(nèi)發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程，弄虛 作假、假公濟(jì)私或失職瀆職等問(wèn)題的，應(yīng)按公司法第十章的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 董事局 應(yīng)就股東權(quán)益增長(zhǎng)率或股東投資回報(bào)率對(duì) 董事局主席 進(jìn)行考核；按 董事局 確定的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)對(duì)總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行考核。 （六） 非董事總裁、副總裁及公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)列席公司 董事局 會(huì) 議。出席會(huì)議的董事（或授權(quán)委托人）有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事未出席 董事局 會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事因故不能出席的可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 董事局 決議采取記名投票方式或者舉手表決方式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取記名投票表決方式。每一董事享有一票表決權(quán)。臨時(shí) 董事局 會(huì)議根據(jù)需要可以采取通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。 董事局 會(huì)議由 董事局主席 負(fù)責(zé)召集，并于 會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。 第二十二條 董事局 檢查工作程序： 董事局 決議實(shí)施過(guò)程中， 董事局主席 （或委托其它董事或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中若發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促總裁予以糾正；總裁若不采納意見(jiàn)， 董事局主席 可召集 董事局 臨時(shí)會(huì)議，由 董事局 作出決議要求總裁予以糾正。 由 董事局 自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，經(jīng) 董事局主席 組織有關(guān)部門(mén)和人員擬定、審議后，交 董事局 制定方案并作出決定，由總裁組織實(shí)施。 （二）人事任免程序：根據(jù) 董事局 、總裁在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司 董事會(huì) 討論作出 決議后，由 董事局主席 簽發(fā)聘任書(shū)或解聘文件。 第六章 董事局主席 的職權(quán) 第二十條 董事局主席 行使下列職權(quán)： （一）主持 股東大會(huì) ，召集和主持 董事局 會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo) 董事局 日常工作； （二） 董事會(huì) 休會(huì)期間，根據(jù) 董事局 的授權(quán)，行使 董事局 部分職權(quán)； （三）督促、檢查 董事會(huì) 決議的實(shí)施情況； （四）簽署公司股東出資證明書(shū)、公司 債券和其他有價(jià)證券； （五）簽署 董事局 重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在 董事局 授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng)的文件； （七）在 董事局 授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng)； （八）根據(jù) 董事局 的授權(quán)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財(cái)務(wù)支出撥款； （九）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)管理的需要，向總裁和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書(shū)； （十）根據(jù) 董事局 決議，簽發(fā)公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免文件； （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的 特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向 董事局 和 股東大會(huì) 報(bào)告； （十二） 董事局 授予的或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十八條 公司 董事局主席 、 董事局副主席 的任職資格： 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) （一）已成為公司的董事； （二）在維護(hù)股東權(quán)益和保障公 司資產(chǎn)的安全和增值方面得到股東的充分信任； （三）掌握國(guó)家有關(guān)政策、法律、法規(guī)，忠實(shí)執(zhí)行公司章程，具有指導(dǎo) 董事局 正確工作的能力。 第五章 董事局主席 的產(chǎn)生及任職資格 第十七條 董事局 設(shè) 董事局主席 、 董事局副主席 各一人。 董事會(huì) 決議違反法律、法規(guī)或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第十五條 董事承擔(dān)以下責(zé)任： （一）對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （二）對(duì)因 董事局 重大決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （三）承擔(dān)《公司法》第十 章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任?；蛘邚氖?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （六）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （ 八）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲(chǔ)存； （九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十）除依照法律規(guī)定或經(jīng) 股東大會(huì) 同意外，不得泄露公司秘密； （十一條）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。公平對(duì)待所有的股東； （二）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。 第四章 董事的權(quán)利和義務(wù) 第十三條 董事享有下列權(quán)利： （一）出席 董事局 會(huì)議，并行使表決權(quán)； （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或 董事局 的授權(quán)對(duì)外代表公司執(zhí)行有關(guān)事務(wù)； （三）根據(jù)公司章程規(guī)定或 董事局 的授權(quán)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)