【正文】 投資銀行在這類業(yè)務(wù)中可收取五種傭金：“慣例性的建議傭金、與出售股份相聯(lián)的傭金、按所提供擔(dān)保資金計(jì)算的傭金、短期貸款的高額利息、發(fā)行高利風(fēng)險(xiǎn)債券的傭金”。所謂橋式貸款，又稱中繼貸款或過橋融資，是指長期債務(wù)資金籌措完成前的臨時(shí)性資金借貸。并購融資中，“橋式貸款”的大膽發(fā)明和運(yùn)用，使投資銀行的傭金從百萬、千萬美元一躍而達(dá)上億美元。隨著并購交易規(guī)模的日趨大型化，投資銀行的并購融資服務(wù)變得越來越重要，尤其是在杠桿收購活動(dòng)中，并購融資往往是整個(gè)收購行動(dòng)成敗的關(guān)鍵。買方為降低購并金額，對(duì)投資銀行的付費(fèi)習(xí)慣采用累退公式；反之，賣方為想把公司賣個(gè)好價(jià)錢，常以累進(jìn)付費(fèi)方式來鼓勵(lì)賣方的投資銀行，此種收費(fèi)公式稱為“逆雷曼公式（Reverse Lehman Formula），例如“1一2一3一4一5”方式。（2）加大金額差距，例如第一個(gè)200萬美元抽5％，第2個(gè)200萬抽4％……。這是最常見的方式，較常用的則為“5一4一3一2一1”公式，即投資銀行對(duì)購并成交價(jià)第一個(gè)100萬（或其他約定的數(shù)額，下同）美元收取5％的費(fèi)用，對(duì)第二個(gè)100萬收4％，第三個(gè)100萬收3％，第四個(gè)100萬收2％，以后超出的部分只收1％。在西方，投資銀行并購傭金的計(jì)收方法有一個(gè)著名而常用的公式，即雷曼公式（Lehman Formula），它分為累進(jìn)和累退二種。投資銀行并購顧問業(yè)務(wù)通常的收費(fèi)比例是并購交易金額之2一圖表112 1997年全球跨國并購交易額圖表113 1997年發(fā)達(dá)國家并購交易額對(duì)比5％。就收費(fèi)的量大量小來說，投資銀行可能只簡單地收取一些咨詢費(fèi)或聘請費(fèi)。當(dāng)年，AG貝克爾商行（當(dāng)時(shí)其企業(yè)收購部主任為巴里費(fèi)里德伯格）和奧本海默商行（當(dāng)時(shí)其企業(yè)收購部主任為貝克）共擔(dān)埃斯馬克公司收購諾頓西蒙公司的投資銀行顧問，它們的收費(fèi)就采取了不同于上述二種情況的“三步收費(fèi)”方式：第一步，投標(biāo)報(bào)價(jià)一開始收取30萬美元費(fèi)用；第二步，如果埃斯馬克公司控制了西蒙公司再收取120萬美元；第三步，如果埃斯馬克公司獲得了西蒙公司100％的股份，那末二家投資銀行再收150萬美元。值得指出的是，收取傭金的這二種方式是通常的情況，但并不是“必須如此或必然如此”的情況。另一種情況是投資銀行就某一單特定的并購業(yè)務(wù)收取顧問費(fèi)或曰傭金。就收費(fèi)方式來說，投資銀行的并購顧問業(yè)務(wù)收入主要有二種情況。由于并購經(jīng)紀(jì)和顧問業(yè)務(wù)為投資銀行的正宗業(yè)務(wù)，因而其產(chǎn)生的傭金亦被視為投資銀行最“理所當(dāng)然”的收入。一些在全球有幾萬名工作人員的投資銀行，其并購業(yè)務(wù)部只雇用幾十名或百多名職員，但卻可以創(chuàng)造平均占全行收入四分之一到三分之一的利潤。B羅斯穿著金光閃閃的晚禮服儀態(tài)萬方地走到聚光燈下，為晚宴演唱風(fēng)靡一時(shí)的流行歌曲。接著大屏幕被撤去了。人們的想象力因?yàn)榈吕兹麪栥y行將帶來成千上億的利潤而異常活躍。在幾個(gè)星期之內(nèi)，皮根斯將向尤諾克公司提出標(biāo)購；帕爾茨的矛頭將指向全國罐頭公司；詹姆士將向克朗公司發(fā)起進(jìn)攻；而法利則盯上了西北工業(yè)公司德雷塞爾銀行將為所有這些行動(dòng)籌措資本?！逼恋呐伞蠖嗍歉挥邝攘Φ呐輪T和時(shí)裝模特穿梭在這些巨商富賈之中。只有經(jīng)過挑選的客戶才能得到邀請，因此在德雷塞爾銀行的客戶中，它立刻成為象征尊貴優(yōu)越的標(biāo)志。每年它都是投資銀行家恩格爾小住的地方。第8號(hào)平房是這次會(huì)議的神經(jīng)中樞。那天下午，德雷塞爾銀行總裁約瑟夫和垃圾債券大王米爾肯主持召開了收購兼并討論會(huì)，幾乎所有的并購精英和有意發(fā)動(dòng)收購行動(dòng)的襲擊者都在場。在史那托45分鐘的演唱會(huì)中，晚會(huì)達(dá)到了高潮。一個(gè)巨大的屏幕展現(xiàn)在眾人面前，燈光暗下來，一部由懷恩和史那托主演的商戰(zhàn)片開演了。他的崇拜者為他的每一個(gè)字眼鼓掌歡呼，就象米爾肯為80年代創(chuàng)立了一套新哲學(xué)。他瘋狂地闡述他關(guān)于垃圾債券潛力巨大的理論。米爾肯是正式的主持人。 那一本極其著名的書“股市大盜”，對(duì)杠桿收購的英雄德雷塞爾銀行的酒會(huì)做了如下描述，幾乎能喚起每一位風(fēng)華正茂的年青才俊心向往之： 一年一度的高收益?zhèn)懻摃?huì)至1984年終于大功告成。把孩子送到名牌的私立學(xué)校去讀書，雇保姆照顧孩子……必須駕駛法拉利牌、美洲豹牌或勞斯萊斯牌小轎車，光顧高檔飯店‘馬斯克海岸’，擁有一座“周未別墅”（最好是在長島的漢普頓），在安提瓜過圣誕節(jié)、到阿斯彭過復(fù)活節(jié)……這種消費(fèi)無止境的生活方式。圖表111 “墓碑廣告”例 August,1990 WYNDHAM.Wyndham .美國溫德漢食品公司Has been acquired byPresident Enterprises Corp.統(tǒng)一企業(yè)公司W(wǎng)e initiated this transaction,Assisted in the negotiations andActed as financial advisor to Wyndham .Paine Webber IncorporatedIn coorperation withPu Wei Inc.普惠財(cái)務(wù)管理顧問公司投資銀行的并購人才是一群真正的“金融貴族”，他們年青而富有，過著無限榮華的上流社會(huì)生活。蘭皮書里裝的是各種可供選擇的并購方案和交易訂價(jià)以及談判所需的其他資料。并購業(yè)務(wù)人員在接洽客戶和參加并購談判的過程中，往往帶著一本本硬面活頁書，里面放著厚厚的滿是彩色圖解的資料和分析報(bào)告。他們往往是整日整夜地分析各種情報(bào)并作電腦處理；他們列出全國范圍內(nèi)最有實(shí)力企業(yè)的名錄，將它們編為潛在買主或賣主，定期走訪它們向它們寄去材料或請它們上門來交談；他們絞盡腦汁地尋求”靶子“公司，編成小冊子，然后寄給那些潛在的買主；他們利用幻燈片、宣傳冊子等宣傳自己的經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)，游說客戶聘用自己為顧問開展某項(xiàng)并購行動(dòng)。投資銀行的并購業(yè)務(wù)人員有其“獨(dú)特”的工作作風(fēng)和生活方式。另外，并購業(yè)務(wù)往往帶給人們以一夜暴富的機(jī)會(huì)。實(shí)際上，早在70年代未，著名的并購專家貝克出任奧本海默商行的企業(yè)收購部主任，其基本年薪就達(dá)15萬美元， 而且該收購部有權(quán)在它的創(chuàng)利中留存25％作獎(jiǎng)金分發(fā)，具體分發(fā)方式由收購部主任決定。至于并購業(yè)務(wù)部的負(fù)責(zé)人，其年收入則可能百萬美圓以上甚至超過千萬美金。一名二十五、六歲，取得商業(yè)管理碩士文憑的助理，開始年薪可高達(dá)1215萬美金。依998年的情況粗略地講，一個(gè)年輕分析員開始時(shí)年薪起點(diǎn)可為5萬美元以上，還可望領(lǐng)取相當(dāng)數(shù)額的獎(jiǎng)金。其二是個(gè)人收人的因素。正因此，并購人員往往標(biāo)榜自己是“替天行道”履行社會(huì)責(zé)任。另外，并購業(yè)務(wù)被視為可以推動(dòng)資源配置優(yōu)化和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，可以革除企管中的官僚主義、保障現(xiàn)代企業(yè)制度的健康發(fā)展。其間富于傳奇色彩的斗智斗勇和人生沉浮相當(dāng)具有刺激性和吸引力。其一是工作性質(zhì)的因素。其中創(chuàng)造性尤為重要，他們須要不斷地發(fā)明新的并購技術(shù)、手段、韜略和新的防御方法，有人甚至稱，華爾街的并購人員還須要極端好斗，須要具有一名殺手的本能，他們逐追客戶和搜尋目標(biāo)的干勁比通常人們在愛情和戰(zhàn)爭中的干勁還要高。一個(gè)人要成為一個(gè)名優(yōu)秀的并購業(yè)務(wù)人員或并購專家，他必須具備多種條件，諸如（1）擁有哈佛大學(xué)商業(yè)管理碩士、哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院畢業(yè)等一類的名牌文憑；（2）具有企業(yè)經(jīng)營管理、金融證券和收購兼并等方面深厚的專業(yè)功底（含理論知識(shí)和技能技巧）。躋身其中是哈佛大學(xué)等著名學(xué)府高材生的人生夢想。并購業(yè)務(wù)是投資銀行的“精英”業(yè)務(wù)。當(dāng)然，并購部內(nèi)在的結(jié)構(gòu)安排隨業(yè)務(wù)市場的情勢變遷而有調(diào)整和發(fā)展。另一個(gè)特點(diǎn)是，并購部的機(jī)構(gòu)常常按照連續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)的需要而設(shè)置，秘書們分為幾個(gè)組以保證夜晚和周末照常工作，并購部的資料中心白夜開放，并購業(yè)務(wù)人員往往是整日整夜的工作。這是一個(gè)以智力取勝的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，凡是有助于業(yè)務(wù)開展的看法和意見都盡可提出來。一個(gè)新來人員一般從分析員做起，二、三年后被送到哈佛商學(xué)院進(jìn)修，獲商業(yè)管理碩士學(xué)位后可望升為助理，然后依工作實(shí)績漸次晉升，不少人最后成為某家上市公司的管理經(jīng)理或成為一家私人銀行的合伙經(jīng)營人。該部門規(guī)模依各家投資銀行的具體情況而不同，規(guī)模小的有十幾個(gè)、幾十個(gè)職員，規(guī)模大的職員多達(dá)一、二百人，他們往往通過在世界各地設(shè)立的代表處或辦事處于全球范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。在流程時(shí)序上亦往往有根據(jù)具體情況作適當(dāng)調(diào)整的必要。譬如有的客戶直接指定要收購某一家目標(biāo)企業(yè)，在這種情況下搜尋客戶和篩選目標(biāo)企業(yè)的環(huán)節(jié)就省略了。實(shí)際工作過程未必都依流程圖來進(jìn)行。另外，由于有的工作內(nèi)容在整個(gè)業(yè)務(wù)過程中具有交錯(cuò)出現(xiàn)的性質(zhì)，很難在流程圖中做出適當(dāng)安排，因而盡管該項(xiàng)工作在并購業(yè)務(wù)中具有相當(dāng)重要性，但也沒能列入圖中，譬如投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的公關(guān)工作，應(yīng)該說是貫穿于整個(gè)業(yè)務(wù)過程始終的重要工作，但要在流程圖中給它安排一個(gè)適當(dāng)?shù)奈恢脜s相當(dāng)困難。此外，還有投資銀行作為賣方企業(yè)財(cái)務(wù)顧問和反收購顧問的業(yè)務(wù)流程， 因其相對(duì)簡單而易于明了，在此不復(fù)列圖，這里，需要指出二點(diǎn)： （1）各業(yè)務(wù)流程圖只是“概要”式地列示了投資銀行并購業(yè)務(wù)的一些主要環(huán)節(jié)，它們沒有能夠反映投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的所有工作程序和角色內(nèi)容。如果目標(biāo)企業(yè)是上市的公眾公司，那末其并購買賣業(yè)務(wù)的流程如圖表19。就投資銀行作為產(chǎn)權(quán)投資商或曰企業(yè)買賣商來說，它的并購業(yè)務(wù)之典型形態(tài)的流程圖如圖表18。譬如在收購企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和收購目的已經(jīng)相當(dāng)明確的情況下，投資銀行就不需要再作出這方面的策劃；在目標(biāo)企業(yè)為私人企業(yè)（Private Company即非公眾公司）的情況下，投資銀行就勿需策劃二級(jí)市場操作和標(biāo)購方案，亦不存在防范反收購的問題；在買主已經(jīng)確定的情況下，投資銀行勿需幫助賣方分析和尋找買主；在目標(biāo)企業(yè)資金充裕的情況下，反并購融資方案的策劃也可省略，等等。值得指出的是，并非每一單并購業(yè)務(wù)，投資銀行都要擔(dān)當(dāng)上述全部角色。在敵意并購中，投資銀行作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的工作宗旨是：幫助目標(biāo)企業(yè)及其控股股東以盡可能小的代價(jià)實(shí)現(xiàn)反并購成功。6．安排目標(biāo)企業(yè)在反并購期間的財(cái)務(wù)活動(dòng)，控制財(cái)務(wù)支出，保證反并購活動(dòng)順利進(jìn)行。4．策劃反并購融資。3．針對(duì)敵我雙方的具體情況確定擬用的反并購策略，分析各種擬用之反并購措施的優(yōu)劣利弊及其后續(xù)影響，幫助企業(yè)采取最有效的反并購措施。投資銀行在敵意并購中作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的角色內(nèi)容主要有： 1．幫助發(fā)現(xiàn)潛在“鯊魚”（收購方或曰襲擊者），調(diào)查、分析和估測“鯊魚”的行動(dòng)目的和方案，監(jiān)視其行動(dòng)過程。根據(jù)需要提供公平意見書 起草管理層報(bào)告 想買方報(bào)告情況 審慎調(diào)查 收到正式報(bào)價(jià) 確定銷售策略并準(zhǔn)備銷售文件 檢查估值參數(shù) 分析并確認(rèn)潛在的關(guān)鍵性買方實(shí)施 圖表16 銷售策略1 圖表16和圖表17出自Mirril Lynch amp。9．做好有關(guān)方面的公關(guān)和說服工作。7．幫助編制合適的銷售文件， 包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等。5．制訂招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判，爭取最高售價(jià)。3．策劃出售方案和銷售策略（參見圖表16和圖表17）。投資銀行作為賣方顧問時(shí)的角色內(nèi)容主要是：1．分析潛在買主的范圍，尋找最合適的買方企業(yè)。其中包括接管后幫助買方清理資產(chǎn)與債項(xiàng)、控制財(cái)務(wù)支出、安排財(cái)務(wù)計(jì)劃，確定臨時(shí)性財(cái)務(wù)困難的應(yīng)急措施，避免可能出現(xiàn)的財(cái)務(wù)危機(jī)。 14．改組目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)和經(jīng)理層、實(shí)現(xiàn)買方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的真正控制和接管。 12．在善意并購情況下與律師一起擬訂合約條款，協(xié)助買賣雙方簽訂并購合約，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手段。 10．調(diào)查、防范和粉碎目標(biāo)企業(yè)的反并購措施和行動(dòng)。 8．游說目標(biāo)企業(yè)所有者及目標(biāo)企業(yè)管理層、職工接受買方收購。 6．設(shè)計(jì)一套保障買方權(quán)益的機(jī)制——決定適當(dāng)?shù)摹版i定協(xié)議”、悔約費(fèi)、期權(quán)或換股交易協(xié)議，以保障議定的交易得以完成。 4．評(píng)估并購對(duì)買方的影響——基于預(yù)測審定對(duì)兼并后之公司的影響、評(píng)估財(cái)務(wù)及經(jīng)營上的協(xié)同作用，分析可能出現(xiàn)的攤薄之影響，明了并購后實(shí)體的財(cái)務(wù)需求。 2．搜尋、調(diào)查和審計(jì)目標(biāo)企業(yè)，分析并購目標(biāo)企業(yè)的可行性（必要性和可能性）。下面就投資銀行作為中介服務(wù)者的角色內(nèi)容作一列示。另一類是企業(yè)買賣者角色，即投資銀行在作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購業(yè)務(wù)中先買進(jìn)企業(yè)然后又將企業(yè)賣出。B如今小魚也可以象大魚一樣了。任何人只要獲得德雷塞爾銀行的支持，就能夠買下一家公司。正如當(dāng)年最著名的敵意接管和杠桿收購?fù)缎械吕兹麪栥y行的總裁約瑟夫在1985年的一次重大聚會(huì)上所說：我們一直在致力于為不友好接管進(jìn)行融資；公司應(yīng)該屬于那些甘愿冒風(fēng)險(xiǎn)的人換句話說，就是德雷塞爾銀行的客戶，而不是大眾股東。5．西方證券資本市場的長足發(fā)展，公司股票的公開掛牌交易，為并購交易提供了一個(gè)高效便捷的場所，并為一廂情愿的敵意并購提供了大顯身手的舞臺(tái)。國營企業(yè)的民營化方針和政策取向、國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售方案、出售價(jià)格和財(cái)務(wù)融資、員工持股計(jì)劃和股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和融資安排等等，都需要投資銀行提供專家咨詢意見或進(jìn)行專業(yè)策劃。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的發(fā)展使得可供投資銀行運(yùn)用的資金大量增加，這為投資銀行參與企業(yè)并購創(chuàng)造了資金條件。 3． 80年代西方國家共同基金業(yè)和投資銀行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，舉如美林集團(tuán)管理的客戶資產(chǎn)從1983年的1190億美元逐年增長至1993年的5360美元。并購業(yè)務(wù)正是作為一種新業(yè)務(wù)新財(cái)源而受到各家投資銀行重視的。在這種背景下，原來支撐各家投資銀行生存和發(fā)展的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)面臨著利潤日減和競爭日