【正文】 21 / 21。本題中，該購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的總額已經(jīng)超過(guò)了公司資產(chǎn)總值2億元的30％，因此應(yīng)該經(jīng)股東大會(huì)特別決議方式通過(guò)，但該事項(xiàng)通過(guò)的股東僅為15％（1000015％＝1500萬(wàn)股），未達(dá)到出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3，因此是不能通過(guò)的。 （3）公司2009年購(gòu)買(mǎi)W合作項(xiàng)目所需的重要生產(chǎn)設(shè)備的決議通過(guò)不合法。 （2）持有21％股份的股東贊成即通過(guò)該決議的方式不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售前股本總額的30％。本題中，由于A公司與B銀行的抵押未辦理登記，因此不符合法律規(guī)定。 （2）A公司與B銀行的抵押未辦理登記不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。本題中，黃某作為A公司的董事長(zhǎng)，將其持有的A公司股票“全部”售出的行為違法。 （3）黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。本題中，3月18日A公司宣布合作的消息，該合作可能會(huì)對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響，A公司應(yīng)立即報(bào)告并公告。 【參考答案及解析】 事項(xiàng)（一）不合法之處 （1）3月21日，A公司將該重大事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告并公告的做法不正確。 ，持有5%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有5%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。 ，計(jì)劃投資7其中部分通過(guò)事項(xiàng)的表決情況如下： ，董事會(huì)提出的向原股東配售5出席該次股東大會(huì)的股東所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的股東書(shū)面委托代理人出席了會(huì)議。該抵押未辦理登記。抵押合同約定：A公司以其擁有的價(jià)值3000萬(wàn)元，期限為2年。3月28日，黃某將其持有的A公司股票全部售出，獲得50萬(wàn)元。3月21日，A公司就該重大事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告，并在中國(guó)證券報(bào)上予以公告。當(dāng)晚，黃某建議其親屬陳某買(mǎi)入本公司股票。 （一）2008年2月1日，A公司董事長(zhǎng)黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項(xiàng)目。 A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）于2001年發(fā)起設(shè)立，2006年在上海證券交易所上市，注冊(cè)資本為1億元人民幣。（1+17%）17%=（萬(wàn)元） 應(yīng)繳納增值稅==（萬(wàn)元） 【試題點(diǎn)評(píng)】本題考查增值稅應(yīng)納稅額計(jì)算的相關(guān)知識(shí)點(diǎn)，與財(cái)考網(wǎng)在線練習(xí)第六章綜合題第1題考查的知識(shí)點(diǎn)相似。根據(jù)規(guī)定，納稅人向購(gòu)買(mǎi)方收取的手續(xù)費(fèi)、包裝物租金、優(yōu)質(zhì)費(fèi)等各種性質(zhì)的價(jià)外收費(fèi)均屬于價(jià)外費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)換算為不含稅的價(jià)款并入到銷售額中計(jì)算繳納增值稅。根據(jù)規(guī)定，采取分期收款方式銷售貨物，增值稅的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為書(shū)面合同約定的收款日期的當(dāng)天。根據(jù)規(guī)定，購(gòu)進(jìn)或者銷售貨物以及在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中支付運(yùn)輸費(fèi)用的，按照運(yùn)輸費(fèi)用結(jié)算單據(jù)上注明的運(yùn)輸費(fèi)用金額和7%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣，其中運(yùn)輸費(fèi)用金額包括結(jié)算單據(jù)上注明的運(yùn)費(fèi)和建設(shè)基金，不包括裝卸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等其他雜費(fèi)。根據(jù)規(guī)定，用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目的購(gòu)進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣，已抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的，應(yīng)將該項(xiàng)購(gòu)進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額從當(dāng)期發(fā)生的進(jìn)項(xiàng)稅額中扣減。根據(jù)規(guī)定，非正常損失的購(gòu)進(jìn)貨物及相關(guān)勞務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。 該企業(yè)財(cái)務(wù)人員在申報(bào)增值稅時(shí)計(jì)算過(guò)程如下： 準(zhǔn)予從銷項(xiàng)稅額中抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額＝+1013%+= 銷項(xiàng)稅額=（200+15）17%= 應(yīng)納增值稅額== 要求： 根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分析指出該企業(yè)財(cái)務(wù)人員申報(bào)增值稅時(shí)存在哪些問(wèn)題，并分別簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。銷售果酒取得不含稅銷售額15萬(wàn)元。 （3）銷售業(yè)務(wù)：采用分期收款方式銷售白酒，合同規(guī)定，不含稅銷售額共計(jì)200萬(wàn)元，本月應(yīng)收回60%貨款，其余貨款于9月10日前收回，本月實(shí)際收回貨款50萬(wàn)元。 （2）材料領(lǐng)用情況：企業(yè)在建工程領(lǐng)用以前月份購(gòu)進(jìn)的已經(jīng)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的材料，成本5萬(wàn)元。，主要生產(chǎn)白酒和果酒。本題中，陳某怠于行使自己對(duì)林某的借款債權(quán)，已經(jīng)危害到乙銀行債權(quán)的行使，因此乙銀行有權(quán)行使代位權(quán)。 （3）乙銀行的請(qǐng)求可以得到法律的支持。連帶共同保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，向債務(wù)人不能追償?shù)牟糠?，由各連帶保證人按其內(nèi)部約定的比例分擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，按份共同保證是保證人與債權(quán)人約定按份額對(duì)主債務(wù)承擔(dān)保證義務(wù)的共同保證。本題中，王某和陳某與乙銀行的保證合同中雖然將保證方式約定為一般保證，但是甲企業(yè)的破產(chǎn)申請(qǐng)已為人民法院受理，保證人王某不再享有先訴抗辯權(quán)。 【參考答案】 （1）王某的主張不成立。 （2）陳某提出自己對(duì)銀行的保證責(zé)任只需承擔(dān)40%的主張是否成立?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。乙銀行最后決定分別對(duì)王某、陳某和林某提起訴訟，請(qǐng)求法院判定由王某和陳某承擔(dān)責(zé)任，由林某代替陳某向自己償還10萬(wàn)元借款。 2009年6月，因甲企業(yè)提出破產(chǎn)申請(qǐng)，人民法院受理了該破產(chǎn)案件，故乙銀行要求王某與陳某承擔(dān)連帶保證責(zé)任。 【試題點(diǎn)評(píng)】本題考查有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，與財(cái)考網(wǎng)在線練習(xí)第三章單選題第13題、多選題第5題、第6題、考查的知識(shí)點(diǎn)相似。 （3）合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤(rùn)全部分配給甲和乙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；⑤對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報(bào)酬是符合規(guī)定的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 （3）合伙協(xié)議可否約定Ａ企業(yè)的利潤(rùn)全部分配給甲和乙？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。000元報(bào)酬？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。000元；Ａ企業(yè)定期接受審計(jì)，由甲和乙共同選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；Ａ企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬(wàn)元出資前全部分配給甲和乙。（?。?【參考答案】 【答案解析】根據(jù)規(guī)定，企業(yè)從事國(guó)家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資經(jīng)營(yíng)所得，自項(xiàng)目取得第1筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬納稅年度起，第1年至第3年免征企業(yè)所得稅，第4年至第6年減半征收企業(yè)所得稅；但是，企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)、承包建設(shè)和內(nèi)部自建自用的，不得享受上述企業(yè)所得稅優(yōu)惠。（?。?【參考答案】 √ 【答案解析】根據(jù)規(guī)定，出口的應(yīng)稅消費(fèi)品辦理退稅后，發(fā)生退關(guān)，或者國(guó)外退貨進(jìn)口時(shí)予以免稅的，報(bào)關(guān)出口者必須及時(shí)向其機(jī)構(gòu)所在地或者居住地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)補(bǔ)繳已退的消費(fèi)稅稅款，本題的表述是正確的。 【試題點(diǎn)評(píng)】本題考查合同的解除的效力，在財(cái)考網(wǎng)逐章精講的講解中有所體現(xiàn)。（　） 【參考答案】 【答案解析】根據(jù)規(guī)定，仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同的變更、解除、終止或無(wú)效，不影響仲裁協(xié)議的效力。乙公司認(rèn)為，因合同被解除，合同中的仲裁條款已失效，故甲公司不能向A市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。后因乙公司違約，甲公司依法解除合同，并要求乙公司賠償損失。 【試題點(diǎn)評(píng)】本題考查留置的知識(shí)點(diǎn)，與財(cái)考網(wǎng)在線練習(xí)第五章單選題第19題考查的知識(shí)點(diǎn)相似。（?。?【參考答案】 √ 【答案解析】留置權(quán)是指?jìng)鶆?wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)，并有權(quán)就該動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償。3個(gè)月后，幾經(jīng)催告，甲企業(yè)仍未支付乙企業(yè)40萬(wàn)元貨款。甲企業(yè)支付了60萬(wàn)元，約定其余的40萬(wàn)元在3個(gè)月內(nèi)付清。 【試題點(diǎn)評(píng)】本題考查格式條款的知識(shí)點(diǎn)，在財(cái)考網(wǎng)逐章精講的講解中有所體現(xiàn)。（?。?【參考答案】 √ 【答案解析】根據(jù)規(guī)定，對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋；對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。法院認(rèn)為當(dāng)事人的觀點(diǎn)都有合理性，但還是采用了對(duì)投保人有利的解釋。 【試題點(diǎn)評(píng)】本題考查股票上市終止，與財(cái)考網(wǎng)在線練習(xí)模擬試題四多選題第12題的知識(shí)點(diǎn)一樣。，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利的，由證券交易所決定終止其股票上市交易。 【試題點(diǎn)評(píng)】本題考查有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓，在財(cái)考網(wǎng)逐章精講的講解中有所體現(xiàn)。，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。甲股東以該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應(yīng)予受理 【參考答案】 【答案解析】股東以公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。（?。?【參考答案】 √ 【答案解析】本題的表述是正確的。本題是以低于成本價(jià)銷售即將到期的商品，不屬于掠奪性定價(jià)行為。該行為違反了《價(jià)格法》的規(guī)定，構(gòu)成掠奪性定價(jià)。本類題最低得分為零分） 認(rèn)為表述正確的，填涂答題卡匯總信息點(diǎn)[√]；認(rèn)為表述錯(cuò)誤的，填涂答題卡中信息點(diǎn)[]。 三、判斷題（本類題共10小題，每小題1