【正文】 本題中。 　　（3）公司2009年購(gòu)買W合作項(xiàng)目所需的重要生產(chǎn)設(shè)備的決議通過(guò)不合法?！　。?）持有21％股份的股東贊成即通過(guò)該決議的方式不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售前股本總額的30％。 　　【提示】這里題目要求按照《擔(dān)保法》的規(guī)定來(lái)解答，因此該問(wèn)未按照《物權(quán)法》的規(guī)定進(jìn)行分析。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，以企業(yè)的設(shè)備和其他動(dòng)產(chǎn)抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記，辦理抵押登記的部門為財(cái)產(chǎn)所在地的工商行政管理部門。本題中，A公司與B銀行約定A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有是不合法的。 　　事項(xiàng)（二）不合法之處 　　（1）抵押合同約定將生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有的約定不合法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。本題中，黃某屬于A公司內(nèi)幕信息的知情人，其向陳某建議買入公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易行為，是違法的。 　?。?）黃某建議其親屬陳某買入本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 　　要求： 　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》、《擔(dān)保法》等有關(guān)規(guī)定，分析并指出上述（一）、（二）、（三）事項(xiàng)中有哪些違法之處？并分別說(shuō)明理由。 　　，計(jì)劃投資7 000萬(wàn)元的事項(xiàng)時(shí)，持有15%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了反對(duì)票；其余持有15%股份的股東在表決時(shí)均投了選成票。該次股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議形成會(huì)議記錄。　　（三）2009年1月，A公司召開(kāi)股東大會(huì)。抵押合同約定：A公司以其擁有的價(jià)值3 000萬(wàn)元的生產(chǎn)設(shè)備為其借款提供抵押擔(dān)保；若A 公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有。 　?。ǘ?008年4月，A公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金，向B銀行借款3 000萬(wàn)元，期限為2年。此后，A公司股票持續(xù)上漲。3月18日，在A公司召開(kāi)的年度例會(huì)上，黃某宣布了公司與某世界知名企業(yè)合作的消息。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議。截至2008年底，A公司資產(chǎn)總額為2億元人民幣。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》320頁(yè)第11題、248頁(yè)第9題、250頁(yè)第35題、夢(mèng)想成真－全真模擬試卷53頁(yè)第四題中均有所體現(xiàn)，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南（1+17%）17%=（萬(wàn)元） 　　應(yīng)繳納增值稅==（萬(wàn)元） 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核增值稅和消費(fèi)稅法律制度的知識(shí)點(diǎn)。根據(jù)規(guī)定，納稅人向購(gòu)買方收取的手續(xù)費(fèi)、包裝物租金、優(yōu)質(zhì)費(fèi)等各種性質(zhì)的價(jià)外收費(fèi)均屬于價(jià)外費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)換算為不含稅的價(jià)款并入到銷售額中計(jì)算繳納增值稅。根據(jù)規(guī)定，采取分期收款方式銷售貨物，增值稅的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天。根據(jù)規(guī)定，購(gòu)進(jìn)或者銷售貨物以及在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中支付運(yùn)輸費(fèi)用的，按照運(yùn)輸費(fèi)用結(jié)算單據(jù)上注明的運(yùn)輸費(fèi)用金額和7%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣，其中運(yùn)輸費(fèi)用金額包括結(jié)算單據(jù)上注明的運(yùn)費(fèi)和建設(shè)基金，不包括裝卸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等其他雜費(fèi)。根據(jù)規(guī)定，用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目的購(gòu)進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣，已抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的，應(yīng)將該項(xiàng)購(gòu)進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額從當(dāng)期發(fā)生的進(jìn)項(xiàng)稅額中扣減。根據(jù)規(guī)定，非正常損失的購(gòu)進(jìn)貨物及相關(guān)勞務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。 　　該企業(yè)財(cái)務(wù)人員在申報(bào)增值稅時(shí)計(jì)算過(guò)程如下： 　　準(zhǔn)予從銷項(xiàng)稅額中抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額＝+1013%+= 　　銷項(xiàng)稅額=（200+15）17%= 　　應(yīng)納增值稅額== 　　要求：　　根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分析指出該企業(yè)財(cái)務(wù)人員申報(bào)增值稅時(shí)存在哪些問(wèn)題，并分別簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。銷售果酒取得不含稅銷售額15萬(wàn)元。 　?。?）銷售業(yè)務(wù)：采用分期收款方式銷售白酒，合同規(guī)定，不含稅銷售額共計(jì)200萬(wàn)元，本月應(yīng)收回60%貨款，其余貨款于9月10日前收回，本月實(shí)際收回貨款50萬(wàn)元。 　?。?）材料領(lǐng)用情況：企業(yè)在建工程領(lǐng)用以前月份購(gòu)進(jìn)的已經(jīng)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的材料，成本5萬(wàn)元。 　　，主要生產(chǎn)白酒和果酒。在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核合同法律制度的“保證與合同履行”知識(shí)點(diǎn)。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人怠于行使到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。本題中，王某與陳某并未與債權(quán)人乙銀行就份額作出約定，屬于連帶共同保證，因此，陳某不得以其內(nèi)部份額對(duì)抗乙銀行，王某與陳某向債權(quán)人乙銀行承擔(dān)保證責(zé)任后，向債務(wù)人甲公司不能追償?shù)牟糠?，由王某和陳某按其約定的比例分擔(dān)。各保證人與債權(quán)人沒(méi)有約定保證份額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為連帶共同保證。 　?。?）陳某的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權(quán)。 　?。?）乙銀行請(qǐng)求法院判定林某代替陳某償還10萬(wàn)元借款能否得到法律支持？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 　　要求： 　　根據(jù)上述情況和合同法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題： 　?。?）王某提出的乙銀行應(yīng)先要求甲企業(yè)承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。王某認(rèn)為：保證合同約定的保證方式為一般保證，乙銀行應(yīng)先要求甲企業(yè)承擔(dān)責(zé)任；陳某則宣稱自己沒(méi)有財(cái)產(chǎn)，且認(rèn)為自己與王某已有約定，只需承擔(dān)40%的責(zé)任經(jīng)查，陳村對(duì)自己的遠(yuǎn)親林某還享有10萬(wàn)元的到期借款債權(quán)，一直沒(méi)有要求林某返還。 　　，甲合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱甲企業(yè)）向乙銀行借款100萬(wàn)元，期限2年，由王某和陳某與乙銀行簽訂保證合同，為甲企業(yè)借款提供共同保證，保證方式為一般保證，后甲企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，虧損嚴(yán)重，王某遂與陳某約定，以3：2的比例分擔(dān)保證責(zé)任。在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，乙參與選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 　?。?）不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。 　　【參考答案】（1）合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報(bào)酬。 　?。?）合伙協(xié)議有關(guān)乙參與承辦審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 　　四、簡(jiǎn)單題（本類題共3小題，每小題5分，共15分） 　　、乙、丙擬設(shè)Ａ有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱Ａ企業(yè)），合伙協(xié)議約定；甲為普通合伙人，以實(shí)物作價(jià)出資3萬(wàn)元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬(wàn)元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行Ａ企業(yè)事務(wù)，并由Ａ企業(yè)每月支付報(bào)酬3 000元；Ａ企業(yè)定期接受審計(jì)，由甲和乙共同選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；Ａ企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬(wàn)元出資前全部分配給甲和乙。該知識(shí)點(diǎn)在網(wǎng)校 2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《經(jīng)典題解（　） 　　【參考答案】錯(cuò) 　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，企業(yè)從事國(guó)家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資經(jīng)營(yíng)所得，自項(xiàng)目取得第1筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬納稅年度起，第1年至第3年免征企業(yè)所得稅，第4年至第6年減半征收企業(yè)所得稅；但是，企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)、承包建設(shè)和內(nèi)部自建自用的，不得享受上述企業(yè)所得稅優(yōu)惠。該知識(shí)點(diǎn)在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。（　） 　　【參考答案】對(duì)　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，出口的應(yīng)稅消費(fèi)品辦理退稅后，發(fā)生退關(guān)，或者國(guó)外退貨進(jìn)口時(shí)予以免稅的，報(bào)關(guān)出口者必須及時(shí)向其機(jī)構(gòu)所在地或者居住地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)補(bǔ)繳已退的消費(fèi)稅稅款，本題的表述是正確的。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》185頁(yè)例題2中均有所體現(xiàn)，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核合同法律制度的“合同解除的效力”知識(shí)點(diǎn)。（?。?　　【參考答案】錯(cuò) 　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同的變更、解除、終止或無(wú)效，不影響仲裁協(xié)議的效力。乙公司認(rèn)為，因合同被解除，合同中的仲裁條款已失效，故甲公司不能向A市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。后因乙公司違約，甲公司依法解除合同，并要求乙公司賠償損失。 　　。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》190頁(yè)第1題、《經(jīng)典題解 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核合同法律制度的“留置”知識(shí)點(diǎn)。（?。?　　【參考答案】對(duì) 　　【答案解析】留置權(quán)是指?jìng)鶆?wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)，并有權(quán)就該動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償。3個(gè)月后，幾經(jīng)催告，甲企業(yè)仍未支付乙企業(yè)40萬(wàn)元貨款。甲企業(yè)支付了60萬(wàn)元，約定其余的40萬(wàn)元在3個(gè)月內(nèi)付清。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》176頁(yè)例題3中均有所體現(xiàn)，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核合同法律制度的“格式條款”知識(shí)點(diǎn)。（?。?　　【參考答案】對(duì) 　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋；對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。法院認(rèn)為當(dāng)事人的觀點(diǎn)都有合理性，但還是采用了對(duì)投保人有利的解釋。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》頁(yè)第題、夢(mèng)想成真－全真模擬試卷6頁(yè)第17題中均有所體現(xiàn)，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。該知識(shí)點(diǎn)在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南（　）　　【參考答案】對(duì) 　　【答案解析】本題的表述是正確的，注意是由“證券交易所決定終止”。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》99頁(yè)第11題中有所體現(xiàn)，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。該知識(shí)點(diǎn)在網(wǎng)校2010年考試中心開(kāi)通的（實(shí)驗(yàn)班）競(jìng)賽試題（一）多選題第7題題的考點(diǎn)基本相同。（?。?　　【參考答案】對(duì) 　　【答案解析】本題表述正確。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》44頁(yè)例題夢(mèng)想成真－全真模擬試卷66頁(yè)第4題中均有所體現(xiàn)，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核公司法律制度的“公司解散的原因”知識(shí)點(diǎn)。甲股東以該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應(yīng)予受理。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》頁(yè)第題、夢(mèng)想成真－全真模擬試卷22頁(yè)第1題中均有所體現(xiàn)，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。該知識(shí)點(diǎn)在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南（?。?　　【參考答案】對(duì) 　　【答案解析】本題表述正確。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》301頁(yè)中均有所體現(xiàn)，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。該知識(shí)點(diǎn)在網(wǎng)校=2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南本題是以低于成本價(jià)銷售即將到期的商品，不屬于掠奪性定價(jià)行為。該行為違反了《價(jià)格法》的規(guī)定，構(gòu)成掠奪性定價(jià)。每小題答題正確的得1分，不答題的不得分也不扣分。請(qǐng)判斷每小題的表述是否正確，并按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號(hào)46至55信息點(diǎn)。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》115頁(yè)第18題中均有所體現(xiàn)，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核其他主體法律制度的“合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的義務(wù)”知識(shí)點(diǎn)。 　　，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（?。?　　，處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意 　　，合伙人不得自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) 　　，改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體或人一致同意 　　，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易 　　【參考答案】ACD 　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；該規(guī)定是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定。在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《經(jīng)典題解 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核公司法律制度的“利潤(rùn)分配”知識(shí)點(diǎn)。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》27頁(yè)（三）中有重點(diǎn)提及，同時(shí)，在中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)班、習(xí)題班練習(xí)中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點(diǎn)提及。 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核公司法律制度的“公司章程約束力”知識(shí)點(diǎn)。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 　　《公司法》的規(guī)定，公司章程對(duì)特定的人員或機(jī)構(gòu)具有約束力。中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》19頁(yè)第8題、《經(jīng)典題解該知識(shí)點(diǎn)在網(wǎng)校2010年考試中心開(kāi)通的（普通）模擬試題（三）第2題的考點(diǎn)基本相同。 　　 　　 　　、避稅行為 　　 　　【參考答案】BD 　　【答案解析】橫向?qū)Σ咝袨?，是市?chǎng)主體之間的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中所從事的各類行為，選項(xiàng)BD發(fā)生在市場(chǎng)主體之間，因此正確；縱向?qū)Σ咝袨?，是市?chǎng)主體針對(duì)國(guó)家的調(diào)制行為所實(shí)施的博奕行為，選項(xiàng)AC屬于縱向?qū)Σ咝袨椤?　　。在2010年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書之《應(yīng)試指南 　　【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核經(jīng)濟(jì)法總論的“經(jīng)濟(jì)法主體”知識(shí)點(diǎn)。 　　，可以成