【正文】 中級經(jīng)濟法》38頁有重點講解、。在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南中華會計網(wǎng)?！军c評】本題主要考核公司法律制度、合同法律制度、證券法律制度“抵押登記、上市公司組織機構、股東大會特別決議”知識點。根據(jù)規(guī)定，上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司增加注冊資本的決議時，應經(jīng)過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，本題中，親自出席會議股東和代理出席會議的股東所持表決權共5000萬股（40％＋10％），而實際表決時僅有持31％（10％＋21％）股份的股東投了贊成票，1000031％＝3100萬股，低于該法定金額，因此該決議事項是不能通過的。本題中，上市公司配售前注冊資本為1億元（股本總額），其30％是3000萬元，因此向原股東配售5000萬元的數(shù)額不符合規(guī)定。事項（三）不合法之處（1）向原股東配售5000萬元的數(shù)額不符合規(guī)定。本題中，由于A公司與B銀行的抵押未辦理登記，因此不符合法律規(guī)定。（2）A公司與B銀行的抵押未辦理登記不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產(chǎn)歸債權人所有。本題中，黃某作為A公司的董事長，將其持有的A公司股票“全部”售出的行為違法。（3）黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。本題中，3月18日A公司宣布合作的消息，該合作可能會對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，A公司應立即報告并公告。中 華會計網(wǎng) 校【答案】事項（一）不合法之處（1）3月21日，A公司將該重大事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告并公告的做法不正確。，持有5%股份的股東在表決時棄權；持有5%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的代理人在表決時根據(jù)授權投了選成票；其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。其中部分通過事項的表決情況如下：，董事會提出的向原股東配售5 000萬元的配股方案時，持有10%股份的股東在表決時棄權；持有9%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的代理人在表決時根據(jù)授權投了選成票；其余持有21%股份的股東在表決時均投了選成票。出席該次股東大會的股東所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的股東書面委托代理人出席了會議。該抵押未辦理登記。雙方為此簽訂了抵押合同。3月28日，黃某將其持有的A公司股票全部售出，獲得50萬元。3月21日，A公司就該重大事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告，并在中國證券報上予以公告。當晚，黃某建議其親屬陳某買入本公司股票。（一）2008年2月1日，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項目。中 華 會 計 網(wǎng) 校五、綜合題（本類題共1題，共10分）A股份有限公司（以下簡稱A公司）于2001年發(fā)起設立，2006年在上海證券交易所上市，注冊資本為1億元人民幣。中級經(jīng)濟法》225頁第7題、第12題、《經(jīng)典題解該知識點在網(wǎng)校2010年考試中心開通的普通班模擬試題（一）計算題第3題、實驗班模擬試題（二）單選第18題、實驗班模擬試題（五）計算題第3題、的考點基本相同?！窘馕觥吭撈髽I(yè)準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=（13%）+1013%++37%517%=（萬元）銷項稅額=20060%17%+1517%+247。（5）銷售果酒取得的優(yōu)質(zhì)費未作價外費用計算繳納增值稅。（4）分期收款方式銷售貨物不應按照銷售額的全部計算銷項稅額。（3）銷貨支付的運費未計算進項稅額抵扣。（2）在建工程領用以前月份購進的已經(jīng)抵扣進項稅額的材料進項稅額未轉(zhuǎn)出?！敬鸢浮吭撈髽I(yè)財務人員申報增值稅時存在下列問題：（1）運輸途中因保管不善丟失的3%的原材料的進項稅額不得抵扣。假定本月取得的相關票據(jù)符合稅法規(guī)定并在本月認證抵扣。銷售白酒時支付銷貨運費3萬元、取得貨運普通發(fā)票。該材料適用的增值稅稅率為17%。2009年8月生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：（1）購進業(yè)務：從國內(nèi)購進生產(chǎn)用原材料，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款80萬元、由于運輸途中保管不善，原材料丟失3%；從農(nóng)民手中購進葡萄作為生產(chǎn)果酒的原材料，取得收購發(fā)票，注明價款10萬元；從小規(guī)模納稅人購進勞保用品，取得稅務機關代開的增值專用發(fā)票，注明價款2萬元、。中級經(jīng)濟法》頁第題、夢想成真－全真模擬試卷71頁第2題中均有所體現(xiàn)，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南【點評】本題主要考核合同法律制度的“保證與合同履行”知識點。根據(jù)規(guī)定，因債務人怠于行使到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。本題中，王某與陳某并未與債權人乙銀行就份額作出約定，屬于連帶共同保證，因此，陳某不得以其內(nèi)部份額對抗乙銀行，王某與陳某向債權人乙銀行承擔保證責任后，向債務人甲公司不能追償?shù)牟糠郑赏跄澈完惸嘲雌浼s定的比例分擔。各保證人與債權人沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。中 華 會 計 網(wǎng) 校（2）陳某的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理債務人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權。（3）乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持？簡要說明理由。要求：根據(jù)上述情況和合同法律制度的規(guī)定，回答下列問題：中 華 會計 網(wǎng) 校（1）王某提出的乙銀行應先要求甲企業(yè)承擔責任的主張是否成立？簡要說明理由。王某認為：保證合同約定的保證方式為一般保證，乙銀行應先要求甲企業(yè)承擔責任；陳某則宣稱自己沒有財產(chǎn)，且認為自己與王某已有約定，只需承擔40%的責任經(jīng)查，陳村對自己的遠親林某還享有10萬元的到期借款債權，一直沒有要求林某返還。，甲合伙企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）向乙銀行借款100萬元，期限２年，由王某和陳某與乙銀行簽訂保證合同，為甲企業(yè)借款提供共同保證，保證方式為一般保證，后甲企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳，虧損嚴重，王某遂與陳某約定，以3：2的比例分擔保證責任。在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，乙參與選定承辦審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務。（2）不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式?！敬鸢浮浚?）合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報酬。（2）合伙協(xié)議有關乙參與承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務？簡要說明理由。中 華 會計 網(wǎng) 校四、簡單題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）、乙、丙擬設Ａ有限合伙企業(yè)（以下簡稱Ａ企業(yè)），合伙協(xié)議約定；甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以５萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行Ａ企業(yè)事務，并由Ａ企業(yè)每月支付報酬3 000元；Ａ企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務的會計師事務所；Ａ企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。該知識點在網(wǎng)校 2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《經(jīng)典題解（　）參考答案：錯答案解析：根據(jù)規(guī)定，企業(yè)從事國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經(jīng)營所得，自項目取得第1筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第1年至第3年免征企業(yè)所得稅，第4年至第6年減半征收企業(yè)所得稅；但是，企業(yè)承包經(jīng)營、承包建設和內(nèi)部自建自用的，不得享受上述企業(yè)所得稅優(yōu)惠。該知識點在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。（　）參考答案：對中 華 會 計 網(wǎng) 校答案解析：根據(jù)規(guī)定，出口的應稅消費品辦理退稅后，發(fā)生退關，或者國外退貨進口時予以免稅的，報關出口者必須及時向其機構所在地或者居住地主管稅務機關申報補繳已退的消費稅稅款，本題的表述是正確的。中級經(jīng)濟法》185頁例題2中均有所體現(xiàn)，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南試題點評：本題主要考核合同法律制度的“合同解除的效力”知識點。（　）參考答案：錯答案解析：根據(jù)規(guī)定，仲裁協(xié)議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。乙公司認為，因合同被解除，合同中的仲裁條款已失效，故甲公司不能向A市仲裁委員會申請仲裁。后因乙公司違約，甲公司依法解除合同，并要求乙公司賠償損失。中級經(jīng)濟法》190頁第1題、《經(jīng)典題解試題點評：本題主要考核合同法律制度的“留置”知識點。（?。┲?華 會 計 網(wǎng) 校參考答案：對答案解析：留置權是指債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經(jīng)合法占有的債務人的動產(chǎn)，并有權就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。3個月后，幾經(jīng)催告，甲企業(yè)仍未支付乙企業(yè)40萬元貨款。甲企業(yè)支付了60萬元，約定其余的40萬元在3個月內(nèi)付清。中級經(jīng)濟法》176頁例題3中均有所體現(xiàn)，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南試題點評：本題主要考核合同法律制度的“格式條款”知識點。（　）參考答案：對答案解析：根據(jù)規(guī)定，對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋；對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。法院認為當事人的觀點都有合理性，但還是采用了對投保人有利的解釋。中級經(jīng)濟法》頁第題、夢想成真－全真模擬試卷6頁第17題中均有所體現(xiàn)，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。該知識點在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南（?。┲腥A 會計 網(wǎng)校參考答案：對答案解析：本題的表述是正確的，注意是由“證券交易所決定終止”。中級經(jīng)濟法》99頁第11題中有所體現(xiàn)，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。該知識點在網(wǎng)校2010年考試中心開通的（實驗班）競賽試題（一）多選題第7題題的考點基本相同。（?。﹨⒖即鸢福簩Υ鸢附馕觯罕绢}表述正確。中級經(jīng)濟法》44頁例題夢想成真－全真模擬試卷66頁第4題中均有所體現(xiàn)，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南試題點評：本題主要考核公司法律制度的“公司解散的原因”知識點。甲股東以該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。中級經(jīng)濟法》頁第題、夢想成真－全真模擬試卷22頁第1題中均有所體現(xiàn)，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。該知識點在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南（?。﹨⒖即鸢福簩Υ鸢附馕觯罕绢}表述正確。中級經(jīng)濟法》301頁中均有所體現(xiàn)，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。該知識點在網(wǎng)校=2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南本題是以低于成本價銷售即將到期的商品，不屬于掠奪性定價行為。該行為違反了《價格法》的規(guī)定，構成掠奪性定價。每小題答題正確的得1分，不答題的不得分也不扣分。請判斷每小題的表述是否正確，并按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號46至55信息點。中級經(jīng)濟法》115頁第18題中均有所體現(xiàn)，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南試題點評：本題主要考核其他主體法律制度的“合伙人執(zhí)行合伙事務的義務”知識點。，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（?。?，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體或人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易參考答案：ACD答案解析：根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；該規(guī)定是法律的強制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定。在2010年“夢想成真”系列輔導叢書之《經(jīng)典題解試題點評：本題主要考核公司法律制度的“利潤分配”知識點。中級經(jīng)濟法》27頁（三）中有重點提及，同時，在中華會計網(wǎng)校（．chinaacc．）2010年《中級經(jīng)濟法》基礎班、習題班練習中心中均有所涉及，另外，在網(wǎng)校李玉華老師和游文麗老師考前串講班中均重點提及。試題點評：本題主要考核公司法律制度的“公司章程約束力”知識點。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！豆痉ā返囊?guī)定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。中級經(jīng)濟法》19頁第8題、《經(jīng)典題解該知識點在網(wǎng)校2010年考試中心開通的（普通）模擬試題（三）第2題的考點基本相同。、避稅行為參考答案：BD答案解析：橫向?qū)Σ咝袨?，?