【正文】 。 在整個(gè)過程中，律師需要做的工作很多。五是申請批準(zhǔn)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時(shí)出具法律意見書。三是會(huì)后事項(xiàng)的法律意見書。 在 IPO過程中出具哪些種類的法律意見書？一是企業(yè)改制設(shè)立股份公司的法律意見書。這些都是律師協(xié)助制定的。 四、法律文件和法律意見書 在企業(yè)改制階段的相關(guān)文件主要是改制方案以及有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件（律師審查，政府部門批準(zhǔn)的文件）、財(cái)產(chǎn)權(quán)利證書（律師審查財(cái)產(chǎn)權(quán)利證書，明確財(cái)產(chǎn)權(quán)利的歸屬）、公司章程（律師協(xié)助當(dāng)事人編寫）。 法律意見書一般不需要過多的論證過程，而是要對(duì)改制與發(fā)行上市的各個(gè)方面的法律問題做出法律上的明確判斷和結(jié)論。 三、法律意見書和律師工作報(bào)告 法律意見書是律師對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性的意見。招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。 公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書，而且必須披露一些信息，保證投資人獲得的信息是真實(shí)的，在這個(gè)基礎(chǔ)上做出購買股票的決定。申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)的同意，不得增加、撤回或更換。 第二章 IPO上市申請文件 一、 IPO申請文件的要求 證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第９號(hào)－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（ 2020年修訂）》要求發(fā)行人必須按照這個(gè)準(zhǔn)則制作和報(bào)送申請文件，而且在這個(gè)準(zhǔn)則中對(duì)申請文件的份數(shù)、格式有規(guī)定。 核準(zhǔn)制下的審核理念： 發(fā)行審核發(fā)行上市條件的審核 合規(guī)性審核其他事項(xiàng)發(fā)行審核發(fā)行上市條件的審核 合規(guī)性審核其他事項(xiàng) 審核重點(diǎn)關(guān)注問題，也是出具法律意見書時(shí)的重點(diǎn)。 審核的程序：受理申請文件 ——初審 ——發(fā)行審核委員會(huì)審核 ——核準(zhǔn)發(fā)行 ——復(fù)議。 創(chuàng)業(yè)板與主板和中小板申報(bào)文件的區(qū)別：創(chuàng)業(yè)板入市的門檻比較低，在文件的申報(bào)上有一點(diǎn)差別，但差別 不大。 申報(bào)材料制作和報(bào)批是保薦上市流程中的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。 勞動(dòng)工作制度符合《勞動(dòng)法》等相關(guān)規(guī)定。是否辦理資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰。 、規(guī)范公司改制過程中遺留法律問題 核查發(fā)行人設(shè)立的程序、主體資格、條件、出資是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定 ，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。資產(chǎn)完整 ——是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬。財(cái)務(wù)獨(dú)立 ——是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號(hào)。 ：獨(dú)立性 獨(dú)立性強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 4．設(shè)立程序 （七） 啟動(dòng) IPO籌備工作 —— 財(cái)務(wù)規(guī)劃 （略） 三、 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作 輔導(dǎo)過程中需要關(guān)注的問題 ： 上市輔導(dǎo)及改制的目標(biāo)是：完善改制遺留問題。 2．設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立； 募集設(shè)立，目前基本沒有。 （五） 啟動(dòng) IPO籌備工作 ——有限責(zé)任公司整體變更問題 有限責(zé)任公司整體變更有一個(gè)好處可以連續(xù)計(jì)算成立時(shí)間。 （ 5）發(fā)行上市費(fèi)用：包括路演、公告、發(fā)行及上市的費(fèi)用。 （ 3）律師費(fèi)： 100萬左右，視公司規(guī)模及復(fù)雜程序而定。 （ 1）保薦機(jī)構(gòu)：改制費(fèi)用 100萬左右、保薦費(fèi) 200萬左右、承銷費(fèi) 5%左右，一般報(bào)送材料時(shí)預(yù)付 100萬左右。 2．規(guī)范運(yùn)作投入 公司上市前必然加大固定資產(chǎn)、安全、環(huán)保等方面的投入。 3．主要職責(zé)： （ 1）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)； （ 2）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （ 3）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)； （ 4）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作； （ 5）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況； （ 6）對(duì)董監(jiān)高進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及交易所相關(guān)規(guī)定的 培訓(xùn)； （ 7）督促董監(jiān)高履行相關(guān)承諾。 （二） 啟動(dòng) IPO籌備工作 ——董事會(huì)秘書 1．董事會(huì)秘書為公司高管，由董事或副總經(jīng)理兼任。 律師調(diào)查關(guān)聯(lián)方起草關(guān)聯(lián)交易協(xié)議均以會(huì)計(jì)師、審計(jì)報(bào)告中會(huì)計(jì)報(bào)表附注所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易要基本一致。 這些文件相互之間有關(guān)聯(lián)性，土地評(píng)估報(bào)告是資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容之一，土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，律師應(yīng)在財(cái)務(wù)顧問保薦人的協(xié)調(diào)下與公司進(jìn)行溝通，就土地范圍、土地處置方式、土地權(quán)屬等問題達(dá)成一致意見。 第三部分，各中介機(jī)構(gòu)圍繞改制方案開展各自的工作，協(xié)調(diào)一致實(shí)施改制方案。財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查后討論改制重組方案和初步確定發(fā)行上市方案，確定改制重組的資產(chǎn)范圍。 在改制重組的工作中，各個(gè)中介機(jī)構(gòu)是怎么協(xié)調(diào)工作的？中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)共同完成盡職調(diào)查，審計(jì)機(jī) 構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，律師在企業(yè)擬改制前 3—6個(gè)月進(jìn)場調(diào)查企業(yè)歷史沿革、產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)狀況、法律意見、財(cái)務(wù)狀況，并在財(cái)務(wù)顧問保薦人的組織下進(jìn)行討論和分析，在財(cái)務(wù)顧問保薦人總協(xié)調(diào)下，在土地評(píng)估、資產(chǎn)評(píng)估、完全盡職調(diào)查的工作上，中介機(jī)構(gòu)取得一致意見。 。 ，是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見。 、合理性、有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)并做出建 議。 異比較出具意見。 ，為籌建股份公司費(fèi)用出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。 了解這些中介機(jī)構(gòu)對(duì)律師在 IPO項(xiàng)目過程中很有好處。 五是對(duì)有關(guān)證監(jiān)會(huì)反饋意見中的法律問題出具說明或補(bǔ)充法律意見書。 三是股份公司輔導(dǎo)期的有關(guān)法律問題的解決。、議事規(guī)則。 國有股權(quán)管理的法律意見書。 主要的職責(zé)和工作主要有以下幾個(gè)方面： 一是協(xié)助企業(yè)和總協(xié)調(diào)人制定改制上市方案。在整個(gè) IPO項(xiàng)目中，財(cái)務(wù)顧問和券商的作用非常大。 保薦機(jī)構(gòu)，在企業(yè)沒有進(jìn)行財(cái)務(wù)顧問時(shí)，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的角色作為企業(yè)上市的總協(xié)調(diào)人。 （一） 啟動(dòng) IPO籌備工作 ——選聘中介機(jī)構(gòu)