【正文】 較強附件1：2000年中國上市公司經(jīng)營者持股案例一覽公司簡稱 持股對象 持股模式 帝賢B家族與核心管理層 個人直接持發(fā)起人股 天通股份 家族與核心管理層 個人直接持發(fā)起人股 民豐特紙 核心管理層 個人直接持發(fā)起人股 科苑集團 核心管理層 股改前受讓法人股成為發(fā)起人 隆平高科 名譽董事長、著名農(nóng)業(yè)科學家袁隆平 個人直接持發(fā)起人股 粵美的 22名高管通過某投資管理公司間接持股，并兩次受讓原第一大股東股份達到現(xiàn)在第一大股東地位 大眾科創(chuàng)管理層與職工 以職工持股會控股企業(yè)管理公司，連環(huán)控股兩家上市公司，年內企管公司增持法人股 　大眾交通 春蘭股份 集團全體員工 員工參股集團25％股權，間接分享上市公司權益長源電力 董事、監(jiān)事、高管、全資和控股公司負責人 自行設計的一種股票期權 亞泰股份 中高級經(jīng)營管理人員及對公司有特殊貢獻的員工和技術骨干 自行設計的一種股票認股權計劃，通過提取激勵基金的形式實現(xiàn) 新天國際 員工 將控股股東的部分國有法人股轉讓給員工持股機構實現(xiàn)員工持股 方正科技 核心員工 在子公司中持股 麗珠集團 員工 員工組建職工持股互助會，委托信托機構持股 遼寧成大 員工 工會與自然人合資成立投資公司，受讓法人股。集中、高股票（流通股）方案2好長期、分批股票數(shù) 流通股差價懲罰效果公司成本獎勵形式對比項對比情況如下表所示。 部分現(xiàn)金發(fā)放 ⒋由于經(jīng)營者在任職期間必須持有獲得獎勵的股票，一旦股票價格下跌，同樣受到損失，這種方式將起到一定懲罰作用；但同時又可能制約在經(jīng)營者勇于承擔風險的意愿。⒊由于按當年公布年報后的市價買入股票，在市場有效的情況下，經(jīng)營者不能因該年公司業(yè)績的好壞獲得額外收益，但經(jīng)營者必須考慮自己今后任職期間公司的發(fā)展。 ⒉作為經(jīng)營者的一種獎勵形式，獎金在收到前就轉化為本公司的股票，所以實際上股票的購買有一定的強制性。鑒于公司法第149條規(guī)定的關于限制上市公司回購本公司流通股的規(guī)定，我們可以參照武漢中商的做法，通過上市公司的母公司（或大股東國資局）購買上市公司流通股，再以市價或更低的價格轉讓給上市公司，在一定程度上繞開法律障礙。方案2：股票獎勵制在現(xiàn)有的A股上市公司中，如廣東福地、泰達股份、電廣傳媒等公司的股權激勵計劃是用高管人員年度獎金的一部分來購買本公司的股票，因此我們將其稱為年薪制與期權制的結合，或稱股票獎勵制。 基本薪金 為避免這這種情況發(fā)生，可以制訂一種指數(shù)期權的特殊行權條件。比較而言，非現(xiàn)金行權由于更容易受到行權人的青睞。非現(xiàn)金行權指用行權后所擁有的虛擬股票來支付行權費用，剩余的虛擬股票計入其虛擬股票賬戶?，F(xiàn)金行權指的是期權持有人經(jīng)過等待期后，以按先前約定的行權價向公司購買虛擬股票，由公司將其購買額計入虛擬股票賬戶。行權應集中在特定的時間段內，即“窗口期”（Window period），如在公司年度財務報告公布的第10日開始，時間為7天。在行權時，不允許其一次性行使全部期權，應分批行使。⒋行權時間：虛擬股票的行權需要一定的等待期，一般應為2－10年，這樣才可以確保其長期激勵作用，避免局管人員的短期行為。⒊分配范圍：作為一種長期激勵措施，它是可以和年度獎金結合起來使用的，而它的適用范圍也應該限于公司高管人員、主要經(jīng)理層、骨干技術員工。第三是按一合理的市贏率乘以每股收益確定，市贏率可參照同行業(yè)平均水平再乘以一個系數(shù)確定。但是實際上僅僅對具備高成長潛力的公司（股票）才適用，而且激勵效果也很有限。⒉行權價格確定：參照真正股票期權行權價格的確定，我們可以提出以下方案以供選擇。基薪是以年度為單位，根據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、管理復雜程度及其它參考因素確定的基本報酬；加薪是屬于風險收入，與經(jīng)營者的經(jīng)營成果，工作業(yè)績及貢獻掛鉤，形式上是獲得與特別獎勵等值的股票；但在一定時間內不得兌現(xiàn)，不得流通。 在此方案中，公司與被授予人之間并不發(fā)生實際上的股權授予與轉讓過程，而只有現(xiàn)金的轉移。所以虛擬股票是更貼近于純粹意義上的薪金給付，對員工而言風險更小。在此計劃中，被授予人不需對公司進行任何資本投資，就可以獲得收益權。為了避免股票期權的短期效應，應該對經(jīng)理人行權和股份變現(xiàn)采取一定的時間限制和額度限制，分期分批進行兌現(xiàn)。原則是企業(yè)當年獲利時，才提留一部分購股資金；個人購買股份采取自愿原則。通常的途徑是個人自籌和公司留利。由于經(jīng)理層人數(shù)較少，購買流通股所占用的資金量不會很多，對企業(yè)經(jīng)營不會產(chǎn)生很大的成本壓力。首先是股份來源問題。不同于障礙重重的員工持股方案，經(jīng)理層的股權激勵措施涉及公司內人員較少，與現(xiàn)有國內的法律法規(guī)沒有直接沖突，是可以立即實施的激勵措施。山東通用軟件有限公司2上市山東通用軟件股份有限公司1股份轉讓齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司通用軟件公司持股員工通軟員工股退出變現(xiàn)操作流程這樣，通過一次轉手，通軟員工股最終獲得變現(xiàn)，實現(xiàn)了其資本收益。如果通軟短期內要在國內上市，就必須找到一個第三方作為過渡，以方便創(chuàng)業(yè)員工股權利益的合法變現(xiàn)。對浪潮集團下屬部分企業(yè)，我們可以考慮的是：作為帶有民營性質的創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)，浪潮下屬的通軟公司已經(jīng)有45%的員工股存在。從另一方面看，企業(yè)發(fā)展的主要驅動力來自其核心管理層和技術團隊，解決這批人的激勵問題可以通過股票期權制度等手段。從股權結構圖中我們就可以看出作為原國有獨資企業(yè)的浪潮集團在股權設計上是非常集中的，大股東國有資產(chǎn)管理局和兩家資產(chǎn)管理公司都有著自身利益要求，無償劃轉是不大可能的，低價轉讓方式還可以嘗試。浪潮集團作為一個整體其下屬主要資產(chǎn)已經(jīng)包裝為兩家上市公司，而這兩家公司都沒有在發(fā)行新股時預留出職工股，上市后通過股票回購方式獲得職工股則不符合公司法相關規(guī)定。其理由是諸多問題難以解決。當然在對政策進行變通的同時，也要最大限度的規(guī)避政策風險。當然，集團在海外上市是一個浩大的工程。浪潮集團要走海外上市之路，就必須要和公司大股東山東省國資局進行友好協(xié)商，雙方商定一個合理的方案，一方面使得國有資產(chǎn)可以繼續(xù)保值增值，另一方面集團公司的員工和領導層也能獲得相當一部分股份或認股權，為集團上市后實施員工持股留下足夠的運做空間。作為IT龍頭企業(yè)的聯(lián)想集團只所以能夠成功率先實行海外上市和員工持股措施，一個重要原因是其公司大股東中科院的開明態(tài)度，在承認聯(lián)想創(chuàng)業(yè)者為公司作出重大貢獻的同時給予其合理的股權回報。我們認為，浪潮集團如果要想解決整個集團員工持股的方案設計問題，設計一個一步到位的方案，就必須要將集團資產(chǎn)包裝后到海外市場整體上市。而對于中國在海外上市的公司而言，尤其是紅籌股公司和在一些免稅國注冊的公司，它們的股本不受中國公司法的限制，因此可以根據(jù)香港的上市規(guī)則和美國稅法及證券法的規(guī)定實行較為標準的股票期權計劃。遺憾的是，如本文前兩部分所述，目前國內上市公司在激勵制度設計方面明顯存在眾多制度性障礙。IT企業(yè)的發(fā)展需要精英的加盟，反過來，企業(yè)也需要給精英門提供足夠的發(fā)展空間和想象空間。按照浪潮集團目前的發(fā)展戰(zhàn)略，包括服務器、電信金融行業(yè)應用軟件、財務管理軟件及ERP軟件、商務軟件等各事業(yè)部都面臨快速發(fā)展的階段，而發(fā)展的一個重要基礎就是去如何調動員工及管理層、核心技術層的積極性。另外，浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)變成集團下屬軟件公司群的控股公司，它在今后浪潮的發(fā)展將繼續(xù)扮演一個特殊的角色。從發(fā)展看，集團下屬的兩家上市公司浪潮信息和浪潮軟件的地位都有所提升。51%北京佳軟信息有限公司司 第三部分 浪潮集團激勵制度建議一、浪潮集團股權結構狀況在為浪潮集團設計股票期權和職工持股計劃以前，有必要先對浪潮集團及下屬子公司的股權結構關系做一番了解。3．這樣的員工持股不同于上市公司的歷史遺留問題職工股，在員工在職期間是不能變現(xiàn)的?！　?．職工持股會間接持有本企業(yè)的股份，是一個比較新的辦法