【正文】 34 / 34。11. 陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方確保其在本附件中所作的所有陳述、聲明、承諾和保證均是完整、正確、真實的。迄今為止，無須再向政府有關(guān)部門及／或任何其它第三方者就土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)繳納任何費用；(4) 轉(zhuǎn)讓方保證目標公司的土地使用符合政府要求，并未接到任何部門發(fā)出的命令、指令或其它信息要求改變土地用途或改變規(guī)劃用途，或者增加、擴大、改變?nèi)魏卧O(shè)施以達到規(guī)范要求。若因故意隱瞞及/或資料失實而致目標公司和/或受讓方蒙受損失的，轉(zhuǎn)讓方負責一切相關(guān)的經(jīng)濟責任，并賠償目標公司和/或受讓方遭受的一切損失；(2) 轉(zhuǎn)讓方所提供的目標公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費用支出種類及總金額，已全面、準確反映了本協(xié)議簽訂時目標公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費用支出種類及總金額的基本情況，其內(nèi)容均為真實、正確及無誤導。7. 資產(chǎn)(1) 除披露者外，在實際交付日，根據(jù)附件二“留存資產(chǎn)清單”屬于目標公司擁有的資產(chǎn)，均由目標公司依法實際享有合法、有效和完整的所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、有效土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)；(2) 目標公司資產(chǎn)均未向任何第三方設(shè)置任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置和／或任何其它債權(quán)和／或第三方請求權(quán)(但已披露或已獲得受讓方書面同意者除外)，也沒有受其它任何合約、條例或其它限制的影響，以致目標公司資產(chǎn)的價值因而受到重大不良影響，或使目標公司使用或發(fā)展任何目標公司資產(chǎn)的能力因而受到不利的限制或影響；(3) 目標公司全部機械、設(shè)備和工具為目標公司合法擁有，盡轉(zhuǎn)讓方所知，除已披露者外，該等機械、設(shè)備和工具狀態(tài)性能良好及均已獲適當?shù)木S修、保養(yǎng)；(4) 自本協(xié)議簽訂日起至實際交付日期間，目標公司的任何重大商業(yè)計劃、出售或收購任何重大資產(chǎn)、或接受或同意接受任何新增服務，均須事先書面通知受讓方，并取得受讓方的書面同意；(5) 自本協(xié)議簽訂日起，目標公司資產(chǎn)及債務的范圍、數(shù)量、價值、狀況等出現(xiàn)或預期可能將出現(xiàn)重大變化時，轉(zhuǎn)讓方有責任及時向受讓方書面通報變化的內(nèi)容及對各方面的影響作出評估。 除已披露者及已披露的銷售提成外，目標公司并無規(guī)定任何員工有權(quán)享有按目標公司營業(yè)額或利潤計算的傭金或任何其它形式的報酬。轉(zhuǎn)讓方應當及時披露在本協(xié)議簽署日至實際交付日期間目標公司員工或第三者向目標公司提出之任何意外事故或人身傷害的索償；(3) 目標公司或其員工在雇用期間概無觸犯任何刑事罪行或嚴重違反合同或法定義務或任何侵權(quán)或其它不法行為，以致嚴重影響目標公司的合法利益。倘若發(fā)生任何此類索償、糾紛或其它爭議，應由轉(zhuǎn)讓方自擔費用負責處理。目標公司在其經(jīng)營活動中，從未因遺撒或排放任何化學或工業(yè)廢棄物而在其占地和現(xiàn)有建筑物及其附近地區(qū)的地面或地下造成須由目標公司承擔補救或清潔責任的實際或潛在的嚴重環(huán)境污染；(2) 目標公司的業(yè)務經(jīng)營中從未發(fā)生或存在可能妨礙或阻止目標公司全面遵守中國環(huán)境保護法的嚴重或重大事件或狀況，或者因不遵守中國環(huán)保法或政府環(huán)保機構(gòu)的任何要求而使或可能使目標公司承擔任何法律責任的事件或狀況；(3) 目標公司現(xiàn)在所處的地塊四至之內(nèi)不存在足以影響到人身健康或產(chǎn)品質(zhì)量的重大環(huán)境污染問題。 無違約之事項(1) 目標公司不存在作為任何協(xié)議或協(xié)議之一方或身受任何其它義務或限制之約束而違約；(2) 目標公司不存在因任何陳述、保證、賠償(無論明示或顯示)或任何事項而可能會導致其須承擔責任的情形；(3) 目標公司現(xiàn)有的任何協(xié)議、票據(jù)或安排，均不存在面臨由于任何賠償引致的違約之威脅或索償或負債之威脅或索償。如目標公司及／或受讓方因此遭受損失，轉(zhuǎn)讓方須立即向目標公司及／或受讓方予以補足；(1) 目標公司或其任何資產(chǎn)不存在任何懸而未決或就轉(zhuǎn)讓方所知潛在的重大訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查，也沒有任何債權(quán)人或政府機構(gòu)采取或威脅采取任何將導致目標公司清算、破產(chǎn)或解散的程序或其它步驟，也無任何政府或其它機構(gòu)對目標公司提出現(xiàn)時仍未解除或終止的有關(guān)違法行為之調(diào)查；(2) 轉(zhuǎn)讓方及目標公司并無涉及可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實質(zhì)影響的任何正在進行或者潛在的訴訟、仲裁、行政程序或任何其它法律程序。 爭議糾紛(1) 目標公司不存在任何有爭議性的索償、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰事項。5. 業(yè)務 經(jīng)營業(yè)務(1) 目標公司無論何時均在各方面根據(jù)適用的中國法律經(jīng)營業(yè)務，無重大違反任何適用法律的行為；(2) 目標公司已獲取與其經(jīng)營、管理現(xiàn)有業(yè)務相關(guān)之一切執(zhí)照、批復、許可證等；(3) 目標公司并無授權(quán)給任何第三方的行為。 自目標公司成立之日起，目標公司無尚未支付的任何其它股息，或派發(fā)任何其它被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆旨t、利潤分配或分派。 除已披露者和本協(xié)議另有規(guī)定外，目標公司財務報表并無出現(xiàn)重大資本性承擔，自評估基準日至實際交付日，目標公司不會設(shè)立或同意產(chǎn)生任何重大資本開支或承擔，亦無出售任何重大資產(chǎn)或任何有關(guān)股權(quán)。 除目標公司已經(jīng)披露的稅項外，轉(zhuǎn)讓方保證，未向受讓方披露或未經(jīng)受讓方事先書面確認的、于實際交付日前新產(chǎn)生的、或已經(jīng)預見但未披露而引致并且令目標公司產(chǎn)生重大損失的目標公司其它一切重大稅項(含滯納金和罰款)，無論該等稅項是于實際交付日之前或之后被實際征收或繳付，或無論該等稅項于何時發(fā)現(xiàn)而被有關(guān)稅務機關(guān)追繳，轉(zhuǎn)讓方須以現(xiàn)金方式立即補足目標公司實際支付的該等稅項。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，轉(zhuǎn)讓方不應有如下的非正常公平交易：(1) 在評估基準日至實際交付日期間，目標公司并無出售、同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務或設(shè)施(包括但不限于任何許可協(xié)議的利益)，而出售或提供上述各項的對價低于其市值或并非按公平原則決定。除已披露者外，目標公司和任何稅務機關(guān)之間對目標公司的任何納稅責任不存在任何爭議；(1) 目標公司不會作出任何行為可損害目標公司曾與有關(guān)稅務機關(guān)達成的有利于目標公司的任何安排或協(xié)議；(2) 目標公司已遵守所有有關(guān)稅務法律、規(guī)例、法規(guī)、法令或命令，并依法保存有關(guān)稅務記錄及文件；(3) 目標公司已按照中國的法律和法規(guī)適當、及時地提交目標公司每年的稅務申報表，而所有提交給稅務機關(guān)的財務報表已符合有關(guān)稅務機關(guān)的要求。 稅務管理(1) 所有應由或應該已由目標公司為任何稅務事由而提交的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內(nèi)按適當基準進行，并且是最近一期、正確無誤的，其中沒有將成為或可能成為稅務機關(guān)追繳稅項或進行行政處罰的任何重大爭議事項。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日到實際交付日期間，目標公司不再進行經(jīng)營，不會設(shè)立任何目標公司的非為目標公司而存續(xù)而發(fā)生的重大債務，更不會做出任何行為損害目標公司的經(jīng)營及財務狀況。 所有關(guān)于目標公司資產(chǎn)的權(quán)屬合同及證書、目標公司簽署的所有合同及協(xié)議的正本，及所有其它由目標公司擁有或應該擁有的文件的正本均由目標公司妥善持有及收存。 自本協(xié)議簽署日起至實際交付日止，目標公司如需簽署有關(guān)產(chǎn)品銷售或原材料采購、原有貸款正常續(xù)期、租賃、固定資產(chǎn)、基建、知識產(chǎn)權(quán)、新增貸款及新增服務之合約，須事先書面通知受讓方，并取得受讓方書面同意。 目標公司在實際交付日前因履行任何合同或從事任何生產(chǎn)或銷售、建筑物及其附屬設(shè)施的安全隱患而發(fā)生或引發(fā)的任何產(chǎn)品責任及重大人身傷害和財產(chǎn)損害事故，應由轉(zhuǎn)讓方承擔，目標公司及受讓方一概不予承擔。 目標公司不存在任何重大違法、對目標公司不公平的代理、購買、制造或特許權(quán)協(xié)議或安排。 目標公司沒有申請(i)破產(chǎn)、清算、解散，或(ii)撤回、撤銷或取消目標公司的營業(yè)執(zhí)照；也沒有任何第三者采取前述有關(guān)各項行動，或提起有關(guān)的法律、立法或行政程序或提出有關(guān)的威脅。目標公司沒有收到過任何有關(guān)撤銷或變更該等批準、執(zhí)照和許可的口頭或書面通知書。 目標公司是根據(jù)中國法律正式成立和存續(xù)的中外合作經(jīng)營企業(yè)，擁有其成立、變更、經(jīng)營現(xiàn)行業(yè)務所需的所有必要批準、執(zhí)照和許可，該等所有必要批準、執(zhí)照和許可均現(xiàn)時持續(xù)有效及未被撤銷。 本協(xié)議簽訂后，除本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方不會在未事先得到受讓方書面同意的情況下，直接或間接出售或處置其所持有目標公司任何股權(quán)，或利用其股東地位促使目標公司出售或處置其任何重大資產(chǎn)和權(quán)益。 除已披露的銷售分公司外，目標公司不擁有任何其它任何的分公司、附屬公司，亦并非任何公司(不論于中國或其它地方注冊成立)、合伙、合營、聯(lián)營或其它形式的任何股份、股權(quán)或借貸股本的持有人或?qū)嵰鎿碛腥?，亦未同意收購上述任何股份、股?quán)或借貸股本。 目標公司的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務記錄及與財務及經(jīng)營有關(guān)之其它記錄：(a)由其擁有；(b)已經(jīng)全面、適當及準確地保存及完成；(c)不含有足以影響到各方對目標公司財務狀況判斷的任何重大誤差或差別；及(d)真實、公平及全面地反映其營業(yè)交易及其財務、合同與營業(yè)狀況。(3) 轉(zhuǎn)讓方保證，除審計報告及管理賬目【】年【】月【】日的評估報告中披露的負債(含或有負債)外，目標公司均無未償還的重大負債或?qū)Φ谌降牧x務或責任，包括債務和擔保。 未披露債務(含或有負債)：(1) 本附件內(nèi)，“或有負債”指因為實際交付日前的原因產(chǎn)生的、實際交付日前未發(fā)生但將來可能發(fā)生之債務承擔，如實際交付日前目標公司對外作出之任何形式的擔保、保證等或有負債。 財務報表已作出遞延稅項(如有)的全面準備。本協(xié)議附件清單如下：附件一：轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證附件二：留存資產(chǎn)清單附件三：債權(quán)債務清單附件四：交接物品和文件清單附件五：新舊印章印樣附件六：員工名冊附件七：知識產(chǎn)權(quán)清單** *以下無正文，為簽章頁（本頁為《A有限公司、B有限公司與C公司關(guān)于上海某食品飲料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽章頁，無正文）A有限公司授權(quán)代表：姓名：職務：日期：B有限公司授權(quán)代表：姓名：職務：日期：C有限公司授權(quán)代表：姓名：職務：日期：附件一：轉(zhuǎn)讓方陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方于此無條件且不可撤銷地向受讓方就目標公司下列方面作出如下進一步陳述、聲明、承諾和保證：1. 財務報表及業(yè)務 財務報表：(1) 目標公司財務報表的編制、會計制度及程序均是按照中華人民共和國財政部頒布的《企業(yè)會計制度》和有關(guān)財務管理的有關(guān)條例制定，在各方面均為完整及準確，及真實、公平及全面地反映目標公司的財務、資產(chǎn)、負債及利潤狀況。 本協(xié)議以中文制作并簽署，一式拾肆份，由各方各持貳份，其余報送審批機構(gòu)和/或其他政府部門（如有多余，由目標公司留存）。對本協(xié)議的任何違約行為的明示棄權(quán)不構(gòu)成對任何后續(xù)違約行為的棄權(quán)。任何一方曾經(jīng)或部分行使任何權(quán)利亦不應妨礙其再次行使或進一步行使該項權(quán)利，或行使其它任何權(quán)利。 未經(jīng)其他方事先同意，任何一方不得就本協(xié)議具體的條款和條件對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞或責成他人對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞；但是，如法律或任何有關(guān)證券交易所的任何規(guī)章制度（如適用）如此要求的則除外。 本協(xié)議為各方就本協(xié)議項下的各相關(guān)事項達成的完整、最終且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下事項達成的所有口頭或書面意向、表示、備忘錄、協(xié)議、合同、諒解和通訊。第十九條 其他規(guī)定 本協(xié)議于各方合法、適當授權(quán)的授權(quán)代表簽字，并經(jīng)各方蓋章之日起成立及對各方具有約束力，在經(jīng)目標公司的原審批機構(gòu)批準之日起生效。 受影響方應及時采取一切合理而可能措施以消除或減輕不可抗力的影響，并在不可抗力影響消除或減輕后及時恢復履行相關(guān)義務。但是，受影響方須在不可抗力發(fā)生后或通訊條件恢復后七日內(nèi)以傳真及快遞方式向另一方提供關(guān)于不可抗力的詳情，受影響方因此不能充分、及時、適當履行本協(xié)議項下義務的因果關(guān)系詳細說明，以及不可抗力發(fā)生地相關(guān)權(quán)威機關(guān)就不可抗力發(fā)生及持續(xù)時間而提供的相關(guān)證明文件。第十八條 不可抗力 本協(xié)議所稱的“不可抗力”是指本協(xié)議簽署日期后出現(xiàn)的，妨礙任何一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而