【正文】 此報告是提交上市申請的前提條件 69 輔導工作重點 ? 授課 ?授課對象： ?股份公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心部門骨干人員 ?授課內容： ?上市公司規(guī)范運作的各項要求，包括前述各項運作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執(zhí)行規(guī)則等，尤其要強調不參照執(zhí)行的后果 ?證券市場情況介紹及首發(fā)、再融資審核要求等 ?上市公司股東及董事、監(jiān)事、高管人員的行為規(guī)范，如買賣股票等 ?上市公司收購兼并等后續(xù)資本運作機制 ?成功上市公司案例分析 70 首發(fā)申報材料 目 錄 說 明 通訊錄 ?包括企業(yè)、保薦機構、律師、會計師、評估師 01 關于申報文件目錄差異的說明 ?企業(yè)蓋章出具 ?與證監(jiān)會格式文件對比，將其中不適用的事項以及主動添加的事項列出并說明原因 02 關于招股說明書內容差異的說明 ?企業(yè)蓋章出具 ?與證監(jiān)會格式文件對比，將不適用的事項與主動添加事項列出并說明原因 03關于申報稿與電子版一致的說明 ?企業(yè)蓋章出具 ?由于報送材料時要附送兩張光盤，因此需聲明內容一致 ?光盤中，招股說明書、律師文件、審計報告建議用 word版加蓋章頁掃描，其他部分可直接用掃描件 04不干擾發(fā)審委的聲明 ?企業(yè)蓋章，并由法定代表人簽字，不能用名章 ?內容格式固定，參照證監(jiān)會發(fā)審委管理辦法 ?在報送發(fā)審會材料時，還要再提供一次該項聲明，日期更新 71 首發(fā)申報材料 目 錄 說 明 第一章 招股書與發(fā)行公告 11 招股說明書（申報稿） ?后附企業(yè)與各中介機構的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章 ?保薦機構聲明要有保薦代表人及法定代表人簽字并加蓋公章 12 招股說明書摘要（申報稿） ?企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字 13 發(fā)行公告（發(fā)行前提供） ?申報材料時可以不包括此文件 ?申報材料時，相關目錄及隔頁均要保留，只是文件暫不提供 第二章 發(fā)行的申請及授權文件 21 發(fā)行人申請報告 ?企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字 ?根據(jù)不同企業(yè)的習慣，可以出紅頭文件，但沒有強制性要求 22 發(fā)行人董事會決議 ?通過本次發(fā)行方案的董事會決議 ?發(fā)行方案要逐項表決，如發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、上市地、募投項目等 ?發(fā)行數(shù)量表決時，為保證后續(xù)調整的靈活性，建議給出區(qū)間，不確定具體金額，如不超過發(fā)行后總股本的 ***，一般是應當有個上限的 72 首發(fā)申報材料 目 錄 說 明 23 發(fā)行人股東大會決議 ?與董事會相同，逐項表決并給出發(fā)行數(shù)量的區(qū)間 ?決議中要授權董事會調整方案的權利，避免方案調整再重新開股東大會 24 政府部門批件 ?證監(jiān)會格式文件并不包括此項目 ?對于改制上市方案需要審批的項目，建議最好將政府部門批文一并申報 ?與證監(jiān)會格式目錄相比，添加事項應在其規(guī)定目錄之后添加 第三章 保薦機構關于本次發(fā)行的文件 31 發(fā)行保薦書 ?由發(fā)行保薦書、法定代表人對保薦代表人的授權文件、保薦說明三部分組成 ?發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項目主辦人、投行負責人、內核負責人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權他人簽署 ?發(fā)行保薦說明必須有法定代表人的簽字，實際操作中往往也加上保薦代表人的簽字 73 首發(fā)申報材料 目 錄 說 明 第四章 會計師關于本次發(fā)行的文件 41 財務報表及審計報告 ?公司近三年及最近一期審計報告 ?財務報表上要加蓋公司公章，由法定代表人、主管財務公司負責人（一般為財務總監(jiān)）、會計機構負責人（財務部經(jīng)理）簽字 ?前述簽字必須為親筆簽名，不能用名章 42 盈利預測報告及審核報告（如有） ?發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產購買的 ， 則應當披露發(fā)行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年 1月 1日完成購買的盈利預測報告 ?按照重大資產重組的標準 ， 所謂重大購買是指購入資產的總資產 、 凈資產 、 最近一年主營收入占收購后發(fā)行人相關指標的 50%以上 ?除此之外沒有強制要求一定編制盈利預測 ， 如果發(fā)行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷 ，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測 ， 則可以披露盈利預測報告 ?實際工作中 ， 發(fā)行人往往出于提高發(fā)行價格的目的而要求編制盈利預測 ，對此保薦機構要做好風險判斷 74 首發(fā)申報材料 目 錄 說 明 43 內部控制鑒證報告 ?需關注的一點是要與公司實際情況相適應，如果公司近三年內存在大幅財務調整、關聯(lián)方占款等情形，則內部控制鑒證時不能說公司內控一貫良好，而應當如實反映歷史事實，對當前的內控狀況作為評價 42 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益表 ?注意不要遺漏非經(jīng)常性損益表的簽字蓋章工作 ?非經(jīng)常性損益占比較大的 ， 需要關注其形成原因 ， 并對公司真實盈利能力作出判斷 第五章 發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件 51 法律意見書 ?關注律師的各項結論 ， 與實際情況是否相符 ?律師的披露口徑與招股書是否協(xié)調一致 ?在關聯(lián)方認定等方面律師的口徑與招股書不同 ， 只要沒有實質的沖突 ，不一定強求完全一致 52 律師工作報告 第六章 發(fā)行人的設立文件 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ?最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照 75 首發(fā)申報材料 目 錄 說 明 62 發(fā)起人協(xié)議 ?股份公司設立的發(fā)起人協(xié)議 63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件 ?股份公司現(xiàn)有股東的證明文件 ?法人：提供最新經(jīng)年檢營業(yè)執(zhí)照 ?境內自然人：身份證復印件 ?境外自然人：護照復印件 64 發(fā)行人公司章程草案 ?經(jīng)上市前股東大會批準的 、 參照 《 上市公司章程指引 》 修訂過的 、 擬在上市后實施的 《 公司章程 》 （ 草案 ） ?不是公司目前適用的章程 第七章 關于本次發(fā)行募集資金運用的文件 71 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 ?根據(jù)發(fā)改委的管理規(guī)定 ， 項目根據(jù)投資方向及規(guī)模不同 ， 分別需要其核準或備案 ?此處主要提供的是發(fā)改委關于投資項目的立項批復或備案文件 ， 如有對可研報告的批復 ， 可一并提供 ?重點關注批復部門的權限是否符合 ， 是否存在分拆規(guī)避審批權限的問題 76 首發(fā)申報材料 目 錄 說 明 72 發(fā)行人擬收購資產的財務報表、資產評估報告及審計報告 ?最近一年及一期的審計報告即可，不用三年 ?審計評估基準日與發(fā)行人審計基準日一致 73 發(fā)行人擬收購資產或股權的合同或合同草案 ?意味著以收購資產 （ 或股權 ） 作為募投項目 ， 前提是已經(jīng)簽署收購協(xié)議或草案 第八章 與財務會計資料相關的其他文件 81 發(fā)行人近三年及一期的納稅情況說明 811 發(fā)行人近三年及一期所得稅納稅申報表 ?所得稅屬于按季申報，下一年一季度內匯算清繳，因此每年的所得稅申報表應該有四張或五張（有些企業(yè)第四季度不單獨報了） ?所得稅為屬地申報原則，只有極少數(shù)中央企業(yè)可以合并報稅。部分單位主管部門為財政部或財政廳、財政局等 ?國有控股公司改制，改制方案由第一大國有股東審批 ?民營控股公司改制，公司中存在參股的國有股權。（子公司盈利，則母公司凈資產要小于合并凈資產，導致折股數(shù)量偏低；子公司虧損，則母公司凈資產要大于合并凈資產，折股后可能面臨出資不足的尷尬局面） 63 改制中的評估 ? 評估工作 ?應聘請具有證券從業(yè)資格的評估師事務所進行評估，涉及土地較多的可以考慮聘請專業(yè)的土地評估機構單獨對土地進行評估 ?資產重組過程中的各項交易，是否評估可以參照如下原則： ?如涉及國有資產的交易，則必須進行評估，且不論該資產是在境內還是境外，評估結果都要經(jīng)主管國資部門備案才生效 ?如果不涉及國有資產，但想較賬面值溢價交易，則可以進行評估 ?如果不涉及國有資產，且擬按賬面值平價或折價交易，則可以不進行評估 ?有限公司整體變更為股份公司時，需要出具評估報告： ?如果是國有企業(yè)，則評估報告要提前報送國資部門備案 ?該評估報告與前述審計報告基準日相同，有效期為一年 ?在確定股份公司注冊資本時，工商部門原則上以評估值作為折股依據(jù)，但證監(jiān)會要求如果業(yè)績要連續(xù)計算，只能按照賬面凈資產進行折股。 市場前景和盈利能力無合理解釋 ? 合規(guī)風險 ? 募投項目新設網(wǎng)點僅有 1個獲批 ， 其他 2個未批卻已開業(yè) 55 （二） IPO操作流程 ? 改制 ? 輔導及申報材料準備 ? 證監(jiān)會審核 ? 發(fā)行 ? 持續(xù)督導 目 錄 56 流程及時間表 證券發(fā)行項目開發(fā) 項目小組盡職調查 簽定協(xié)議 項目立項 未通過 改制、輔導 制作申請材料 公司內核 未通過 上報材料 證監(jiān)會審核 發(fā)行上市 申請復議 根據(jù)反饋意見修改 持續(xù)督導 核準 未核準 首次公開發(fā)行及上市程序 基本流程圖 57 流程及時間表 T+14 T+13 T+11 T+10 T+9 T+8 T+7 T+6 T+5 T+4 T+3 T+2 T+1 T 工作內容 序號 發(fā)行上市 5 證監(jiān)會審核 4 申報材料制作 3 盡職調查輔導 2 改制 1 股份公司成立 審計、資產評估 申請設立股份公司 盡職調查，進行輔導 申報材料制作 通過發(fā)審會 取得發(fā)行核準批文 申報材料報送證監(jiān)會 證監(jiān)會審核、材料修訂、上發(fā)審會 股票掛牌上市 T+12 首次公開發(fā)行及上市程序 58 改制階段流程 設計改制方案 資產重組（如有） 股權重組（如有） 構建上市主體 審計報告 資產評估報告 國資審批（如有） 外資審批（如有） 驗資報告 創(chuàng)立大會 登記注冊 人員重組（如有） 59 設計改制方案 主要解決四方面的問題： ? 股份公司設立方式：新設股份公司還是整體變更 ? 資產重組：哪些資產作為上市資產 ? 股權重組：股份公司的股東怎么設定 ? 人員重組：哪些員工作為股份公司員工 需考慮的主要因素 ： ? 業(yè)績連續(xù)計算：股份公司設立后能夠盡快申請上市 ? 投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向 ? 獨立性：股份公司在資產、人員、業(yè)務、機構、財務五個方面保持獨立 ? 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：股份公司與實際控制人之間不存在同業(yè)競爭與重大關聯(lián)交易 ? 改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來的稅務成本、管理成本、時間成本 、變動成本等 60 設計改制方案 股份公司設立方式 ? 若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設股份公司 ? 若擬上市主體為有限責任公司，則可以采用整體變更方式設立股份公司 資產重組 ? 股份公司目前主業(yè)范圍內的資產，均應作為上市資產，以重組方式整合入擬上市主體中 ? 股份公司未來擬發(fā)展的業(yè)務，并以此講述公司的投資故事，原則上應當注入擬上市主體中；如果該業(yè)務尚不成熟，但注入擬上市主體不會對整體業(yè)績構成重大影響，也應當注入；但如果注入后對擬上市主體業(yè)績影響較大，則可以考慮在控股股東處先行培育，成熟后再注入上市公司 ? 需關注資產重組后控股股東的經(jīng)營狀況，不能把包袱全部留在外面，導致控股股東不能獨立生存。 由于該業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務都是電信增值業(yè)務 ， 只是產品有所不同 ， 存在同業(yè)競爭的嫌疑 ， 因此公司于 2022年又將該股權收購回來 ? 此次收購回來的股權價格只相當于出售時的 10%， 有操縱業(yè)績的嫌疑 52 募集資金運用：基本要求 ? 原則上應當用于主營業(yè)務 ? 除金融企業(yè)外 ， 募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產 、借予他人 、 委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y ， 不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司 ? 不支持以募集資金投資于新業(yè)務領域 ， 主要目的在于規(guī)避風險 ? 不支持以募集資金參股其他企業(yè) ， 募投項目的運作要由發(fā)行人控制 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模 、 財務狀況 、 技術水平和管理能力相適應 ? 不宜拼湊項目進行融資 ? 募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力 ? 申報材料中要披露募集資金項目的前景和盈利水平 ， 如日后未能實現(xiàn)則要有合理的解釋 ， 嚴重者要追究相應的責任 53 募集資金運用：基本要求 ? 投資項目比較確定 ， 風險較小 ? 項目已經(jīng)取得發(fā)改委的核準或備案 ， 項目用地已經(jīng)取得產權證明 ? 收購項目 ， 已經(jīng)簽署收購協(xié)議 ， 取得必要的審批文件 ? 收購項目 ， 要詳細披露被收購企業(yè)的相關情況 ， 包括合法合規(guī)性 、 財務資料等 ? 用于補充流動資金及償還銀行貸款 ? 在審核期內 ， 募投項目繼續(xù)建設運行 ， 可以待募集資金到位后償還項目建設的投資 ? 金融企業(yè)可以