高財(cái)?shù)谌虏①弍pt課件(參考版)
2025-05-15 13:48本頁面
【正文】 。 與估價(jià)的計(jì)算結(jié)果相比，最終的換股比例在一定程度上對(duì)戴姆勒奔馳股東更有利。 ? 第二階段 如果戴姆勒奔馳公司換股股東不足 90%，則： 每 1股戴姆勒奔馳公司的股票換 1股戴姆勒克萊斯勒公司的股票。 1998年 8月 4日雙方達(dá)成的最終合并協(xié)議中，換股比例為： ? ? 第一階段 如果戴姆勒奔馳公司換股股東不足 90%，則： 每 1股戴姆勒奔馳公司的股票換 1股戴姆勒克萊斯勒公司的股票； 每 1股克萊斯勒公司的股票換 戴姆勒克萊斯勒公司的股票。 合并換股比例確定中的創(chuàng)新 ? ? 根據(jù)美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（ ），此次戴姆勒奔馳公司與克萊斯勒公司的合并要想采用聯(lián)合經(jīng)營法處理，在合并報(bào)表時(shí)直接將帳面價(jià)值相加，避免確認(rèn)商譽(yù)，就必須要求第一階段戴姆勒奔馳公司至少有 90%的股東愿意接受換股。 對(duì)與股權(quán)相關(guān)的融資工具進(jìn)行股份數(shù)量調(diào)整 ? 由于合并雙方實(shí)際情況非常復(fù)雜，參與估價(jià)的財(cái)務(wù)顧問對(duì)影響合并雙方未來凈收益和股本數(shù)額的主要因素進(jìn)行了必要的技術(shù)性處理，使雙方的估價(jià)基準(zhǔn)具有可比性。 計(jì)算結(jié)果 ? 使用上述未來預(yù)期收益和貼現(xiàn)率，計(jì)算出戴姆勒奔馳和克萊斯勒兩公司的收益價(jià)值分別為 102,071和 80,379百萬馬克。 (4)單獨(dú)評(píng)估非經(jīng)營性資產(chǎn)凈價(jià)值 （主要是不動(dòng)產(chǎn)與藝術(shù)品）。由于 1998－ 2022年的各項(xiàng)收入和費(fèi)用是按實(shí)際金額估算的，所以這三年的貼現(xiàn)率無需扣除增長率扣減。 ? 名義貼現(xiàn)率包括了數(shù)值上等于未來通貨膨脹率一定比例的可扣減利率，即所謂增長率扣減。因?yàn)榇髂防毡捡Y和克萊斯勒基本屬于同一行業(yè)，所以統(tǒng)一采用了 %的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。 ? 風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)取決于公司及其所處行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)性。由于合并時(shí)，正值市場處于低利率時(shí)期，即資本市場收益率處于較低水平，并不足以代表預(yù)期未來長時(shí)期的利率水平。 合并報(bào)告中，對(duì)稅后凈收益進(jìn)行貼現(xiàn)所使用的貼現(xiàn)率被分解為三部分：基礎(chǔ)利率、風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)和增長率扣減。在公司凈收益的基礎(chǔ)上，減去按 35%的假設(shè)稅率計(jì)算的股東所得稅，得到最終用于貼現(xiàn)的稅后凈收益。 ? 在利息稅前凈收益基礎(chǔ)上，進(jìn)一步扣除根據(jù)兩公司 1998年 1月 1日資本結(jié)構(gòu)計(jì)算得出的凈利息費(fèi)用、其他財(cái)務(wù)收入和費(fèi)用、公司所得稅，得到兩家公司未來各年份的凈收益。 ? 對(duì) 1995－ 1997年的各項(xiàng)收入和費(fèi)用進(jìn)行了詳細(xì)分析，并對(duì)預(yù)期未來不會(huì)重復(fù)發(fā)生的一次性費(fèi)用和收入項(xiàng)目進(jìn)行了調(diào)整，分別計(jì)算得出戴姆勒奔馳和克萊斯勒 199 1999和 2022年各自所屬部門的利息稅前收益（ EBIT）及其總和。 (2) 兩階段估價(jià)模型 ? 從歷史數(shù)據(jù)出發(fā)，同時(shí)考慮未來發(fā)展與競爭環(huán)境所導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)兩方面的因素，構(gòu)造了兩階段估價(jià)模型： ? 第一階段從 1998年到 2022年， ? 第二階段是 2022年及以后年份。 ? 原因在于： ? 1)戴姆勒 奔馳和克萊斯勒在五個(gè)方面的整合效果的貢獻(xiàn)相當(dāng)。 確定估價(jià)模型及估價(jià)過程 ? (1)在確定換股比例的估價(jià)過程中，采用了 單獨(dú)估價(jià)法。 ? 清算價(jià)值法也被否定，因?yàn)榇髂防毡捡Y和克萊斯勒兩家公司的收益價(jià)值均高于清算價(jià)值。 并購效益： ? 據(jù)估計(jì)，短期內(nèi)，由于合并帶來的成本降低和收入增加有 25億馬克的整合效果。 ? 2）同時(shí)，服務(wù)部門、管理部門等也可以通過合并而獲得不同程度的益處。 并購動(dòng)因 ? 1）從中長期看，發(fā)展量大利薄的低價(jià)大眾車很有必要。拉丁美洲和亞洲市場盡管廣闊，但主要是低價(jià)車。戴姆勒 奔馳與克萊斯勒的合并為形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)提供了可能性。這符合效率性與成本效益原則。 ? 主并企業(yè)在并購前，可先通過簡單的非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式，對(duì)某一或若干備
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