【正文】 第一百二十條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第一百十八條 本章程“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百一十五條 修改公司章程的程序： （一）召開董事會會議，通過章程修改草案； （二）股東會通過章程修改方案； （三）修改后的章程報(bào)省農(nóng)墾集團(tuán)公司批準(zhǔn)后再報(bào)原注冊登記的公司登記機(jī)關(guān)備案。 第十八章 章程修改 第一百一十三條 本章程的修改是指章程內(nèi)容的變更、條款的增減。 第一百一十一條 公司重大事項(xiàng)是指： （一）應(yīng)當(dāng)由公司股東會決定、選舉、審議批準(zhǔn)、決議、審核的事項(xiàng)； （二）公司向所屬 全資、控股子公司以外的企業(yè)或法人、自然人提供擔(dān)保或以股權(quán)質(zhì)押貸款的事項(xiàng)； （三）國有產(chǎn)（股）權(quán)變動、投資設(shè)立子公司的事項(xiàng)； 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 29 （四）處置單項(xiàng)資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額 1%以上的單項(xiàng)資產(chǎn)等事項(xiàng)。 第一百零九條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第一百 零八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第一百零六條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)用和 法定補(bǔ)償金 ； 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 28 （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)股東按出資比例分配。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第十六章 公司解散和清算 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 27 第一百零二條 公司因下列原因解散： （一）股東會決議解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)解散的情形。 第一百零一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第九十九條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 第九十八條 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表 及財(cái)產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 26 內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第九十六條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第十五章 公司合并 、分立、增資、減資 第九十五條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第九十三條 公司對子、分公司實(shí)行工資總量控制；子、分公司可在公司工資制度框架方案的基礎(chǔ)上，實(shí)行內(nèi)部自主分配。 第九十一條 公司高級管理人員薪酬發(fā)放辦法按照甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)公司企業(yè)經(jīng)營者考核及獎罰辦法等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如不能補(bǔ)休，應(yīng)按勞動法律、法規(guī)的規(guī)定支付加班工資報(bào)酬。 第八十九條 公司員工依法享有法定休息休假的權(quán)利。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 25 交職工代表大會討論通過。 第八十七條 公司機(jī)關(guān)管理人員和由公司聘任的中層以上管理人員與公司簽訂聘用合同；各子公司其他員工與本單位簽訂勞動合同。實(shí)行公司用人自主，員工擇業(yè)自由的“雙向選擇”管理方式 。 第十四章 勞動人事與工資 第八十五條 公司與員工依法建立勞動關(guān)系，實(shí)行勞動合同制。 公司股東會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第八十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 24 計(jì)監(jiān)督。 第八十二條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 公司的 公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第八十條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、會計(jì)報(bào)表和其他會計(jì)資料，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門、中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 23 國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定制作。 第七十六條 公司會計(jì)年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個會計(jì)年度。 第七十四條 公司依照國家有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。 第十三章 財(cái)務(wù)與會計(jì) 第七十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和 國務(wù)院財(cái)政部門 、國有資產(chǎn) 監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，制定本公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度。 第七十二條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合 理的價(jià)格收購其股權(quán)： 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 22 （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 第七十一條 依照本章程第六十九條、第七十條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu) 先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。解除勞動合同、退休、死亡人員的股份可以由企業(yè)法人股東受讓。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng) 購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 第六十七條 公司與子公司的關(guān)系： 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 20 （一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司體制，公司作為母公司對子公司 依法行使股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （二）子公司的經(jīng)營活動和發(fā)展目標(biāo)要納入公司的發(fā)展規(guī)劃，完成公司要求的目標(biāo)任務(wù)； （三）公司與子公司是以資產(chǎn)聯(lián)結(jié)為紐帶的關(guān)系，不直接用行政手段干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動； （四）公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系通過子公司股東會、董事會決定子公司的合并、分立、解散、增減注冊資本等重大事項(xiàng)； （五）公司對子公司的投資控制，主要是采取法律手段和經(jīng)濟(jì)手段，包括通過子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，行使母