【正文】 11 / 11。 第一百零七條 本章程由公司董事會(huì)會(huì)議通過，經(jīng)20XX年XX月XX日省經(jīng)貿(mào)委組織有關(guān)部門共同修訂，出資人代表批準(zhǔn)。 第一百零五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在XX省工商行政管理局最新核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第十五章 附則 第一百零四條 公司董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。 第一百零三條 修改公司章程的程序 （一）公司董事會(huì)三分之二以上的董事要求修改章程，方能召開公司董事會(huì)，通過章程修改決議，提出章程修改方案。第十四章 章程修改 第一百零一條 本章程的修改是指章程內(nèi)容的變更、條款的增減。 第一百條 清算組成立后，董事會(huì)，總經(jīng)理的職權(quán)立即停 止。 公司因有本章前條第3款情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第九十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二）經(jīng)出資人代表依照章程的規(guī)定批準(zhǔn)； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記． 第九十八條 有下列情形之一的，公司可以解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）出資人代表決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； 第九十九條 公司因有本章前條第1款情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第九十五條 公司采取多種形式，加強(qiáng)員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高員工隊(duì)伍的整體素質(zhì)。 公司研究決定員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問題時(shí)應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和員工意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。 第九十二條 公司高級(jí)管理人員薪酬發(fā)放辦法按照 勞社發(fā)（20XX）XX號(hào)文（關(guān)于印發(fā)《XXX省國有及國有控股企業(yè)經(jīng)營者年薪制試行辦法》的通知）執(zhí)行。如不能補(bǔ)休，應(yīng)按《勞動(dòng)法》支付工資報(bào)酬。 第九十條 公司員工依法享有法定休息休假的權(quán)利。 第八十八條 勞動(dòng)者解除合同，應(yīng)當(dāng)提前三十日以書面形式通知用人單位。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提交職工代表大會(huì)討論通過。 第八十六條 有下列情形之一的，公司依法在三十日前以書面形式通知?jiǎng)趧?dòng)者，解除合同： （一）勞動(dòng)者患病或非因工負(fù)傷，醫(yī)療期滿后，不能從事原工作也不能從事由用人單位另行安排的工作的； （二）勞動(dòng)者不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的； （三）勞動(dòng)合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使原勞動(dòng)合同無法履行，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商不能變更勞動(dòng)合同達(dá)成協(xié)議的。 第八十四條 公司對(duì)各子、分公司實(shí)行用工總量宏觀控制，統(tǒng)一管理公司勞動(dòng)合同制員工的招收、錄用培訓(xùn)、調(diào)配和離退休工作。擇優(yōu)聘用，競爭上崗，取消原身份界限，統(tǒng)稱“公司員工”。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何名義另立帳戶存儲(chǔ)。 第八十一條 董事會(huì)基金由公司管理費(fèi)中列支。 第七十九條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為公司資本。 第七十七條 公司的下列支出不列入成本費(fèi)用： （一）為購置和建造固定資產(chǎn)、購入無形資產(chǎn)和其它非生產(chǎn)性的支出； （二）對(duì)外投資的支出； （三）被沒收的財(cái)物； （四）各種罰款、贊助、捐贈(zèng)支出； （五）國家規(guī)定不得列入成本費(fèi)用的其它支出。 第七十六條 公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第七十五條 公司按照國家財(cái)稅制度規(guī)定，在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證后，報(bào)送出資人代表、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。 第七十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第七十一條 公司依照國家有關(guān)規(guī)定和經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式，建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。第十一章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 第七十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門規(guī)定，制定本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第六十九條 分公司管理機(jī)構(gòu)由分公司根據(jù)需要編制設(shè)置方案，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后設(shè)置。 第六十八條 公司行使投資決策中心、資產(chǎn)中心、戰(zhàn)略發(fā)展中心，財(cái)務(wù)決算中心的職能。 行使出資人三項(xiàng)權(quán)力：重大經(jīng)營決策權(quán)、人事管理權(quán)、投資受益權(quán)； 加強(qiáng)三項(xiàng)輔助管理：全面預(yù)算管理、戰(zhàn)略管理、運(yùn)營監(jiān)控管理； 嚴(yán)格產(chǎn)權(quán)制度管理，確保國有資產(chǎn)在結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)重組中不流失； （二）母公司對(duì)參股子公司按參股額享受權(quán)益； （三）公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定子公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本等重大事項(xiàng)； （四）公司依法協(xié)調(diào)內(nèi)部成員單位以合同形式確定關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)； （五）公司通過重大項(xiàng)目規(guī)劃審批（100萬元人民幣以上）和審計(jì)等事項(xiàng)實(shí)施對(duì)子公司的有效控制。母公司對(duì)于公司的投資控制，主要是采取法律手段和經(jīng)濟(jì)手段，包括通過子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，行使母公司的股東權(quán)利以控制投資規(guī)模和投資方向，建立母公司對(duì)子公司投資業(yè)績的評(píng)價(jià)體系； （三）母公司與子公司以資產(chǎn)為紐帶，不直接干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，以其出資在子公司所占股權(quán)比例參與子公司決策。 公司作為母公司對(duì)子公司依法