【正文】 全體股東親筆簽字、蓋章： 年 月 日2000年01月05日28 / 28。第一百六十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第十四章 附 則第一百六十三條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在 最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百六十一條 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改章程。第十三章 修改章程 第一百五十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東會(huì)決定修改章程。 第一百五十八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第一百五十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百五十五條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東出資比例進(jìn)行分配。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百五十三條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在 日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 公司因有本節(jié)前條（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 第一百四十五條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出決議并不因此無(wú)效。 第一百三十八條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。 第一百三十六條 公司召開(kāi)股東會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。 第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責(zé)，由總經(jīng)理擬訂報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。 第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百二十九條 公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項(xiàng)。本年度分配節(jié)余利潤(rùn)待以后年度進(jìn)行分配。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。 第一百二十六條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百二十五條 公司按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，交納稅款和其他依法應(yīng)繳納的費(fèi)用。第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百二十三條 公司董事會(huì)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。 第一百二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百一十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。該召集人不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第一百一十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。 董事、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)部經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。公司應(yīng)當(dāng)幫助每位有雄心———和公司發(fā)展一致的自我發(fā)展目標(biāo)的員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。管理者同時(shí)也是培訓(xùn)者，以培訓(xùn)的方式實(shí)施管理，最大限度地發(fā)揮員工的積極性、能動(dòng)性和創(chuàng)造性。建立人力資源開(kāi)發(fā)系統(tǒng)，確保公司發(fā)展所必須的人才和人力。有效貫徹董事會(huì)（董事長(zhǎng)）的各項(xiàng)方針政策。可根據(jù)各部門的不同情況制訂相應(yīng)的部門管理規(guī)則，但須報(bào)總經(jīng)理審批。 第一百零六條 檢查下屬工作是各級(jí)經(jīng)理的職責(zé)，正確反饋信息是義務(wù)。 第一百零五條 總經(jīng)理按組織機(jī)構(gòu)圖組織相關(guān)部門做好職能界定，做到職能既無(wú)重疊又無(wú)空白，同時(shí)擬訂公司工作流程與工作程序，并報(bào)董事會(huì)（董事長(zhǎng)）批準(zhǔn)。 第一百零三條 公司組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖如下：（另附圖） 隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大和組織機(jī)構(gòu)的復(fù)雜，組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報(bào)董事會(huì)討論批準(zhǔn)。 第一百零二條 公司組織機(jī)構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反映各崗位間的關(guān)系。第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 第一百零一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、控制，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督下的經(jīng)理個(gè)人負(fù)責(zé)制。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第九十八條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第九十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第九十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 第九十二條 總經(jīng)理接受董事會(huì)的監(jiān)督、控制和董事長(zhǎng)的質(zhì)詢，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第八十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為 。 第八十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第八十五條 董事會(huì)決議表決方式為： 。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第八十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。每一董事享有一票表決權(quán)，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，方為有效。 第八十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)