【正文】 第一百六十四條 章程由公司董事會負責解釋。 第一百六十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第一百六十條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)機關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百五十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供說明材料。 第一百五十二條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在（ ）報上公告三次。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 第一百四十五條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。 第一百三十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以 進行。 第一百三十六條 公司召開股東大會的會議通知，以 進行。 第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責，由總經(jīng)理擬訂報董事會批準實施。 第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。 第一百二十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會決定。 第一百二十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金 %； （四）提取任意公積金； （五）支付股東紅利。 第一百二十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。 第一百二十四條 公司財務(wù)部在每一會計年度結(jié)束后的一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告，上報總經(jīng)理。保存期限為 年。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出某種說明性的記載。 第一百二十一條 監(jiān)事會的表決程序為： 。 第一百一十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條 監(jiān)事會每年至少召開 次會議，由監(jiān)事會主席負責召集主持。監(jiān)事會成員分別為： 第一百一十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財務(wù)； （二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六）股東大會臨時授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會主席為 。 第一百一十四條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的監(jiān)事。第八章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 （二）實施雄心計劃 為強化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。 （一）培訓職業(yè)經(jīng)理 公司管理全面實行職業(yè)化、模式化管理。有效貫徹董事會（董事長）的各項方針政策?？筛鶕?jù)各部門的不同情況制訂相應(yīng)的部門管理規(guī)則，但須報總經(jīng)理審批。 第一百零六條 檢查下屬工作是各級經(jīng)理的職責，正確反饋信息是義務(wù)。 第一百零五條 總經(jīng)理按組織機構(gòu)圖組織相關(guān)部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同時擬訂公司工作流程與工作程序，并報董事會（董事長）批準。 第一百零三條 公司組織機構(gòu)圖和崗位圖如下： 隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和組織機構(gòu)的復雜，組織機構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報董事會討論批準。 第一百零二條 公司組織機構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反映各崗位間的關(guān)系。第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機構(gòu) 第一百零一條 公司實行董事會領(lǐng)導、控制，監(jiān)事會監(jiān)督下的經(jīng)理個人負責制。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第九十八條 公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第九十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 第九十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。二級部門經(jīng)理由部門經(jīng)理提名，總經(jīng)理批準。 第九十二條 總經(jīng)理接受董事會的監(jiān)督、控制和董事長的質(zhì)詢，對董事會負責。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的總經(jīng)理。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第八十六條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； 第八十七條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第八十五條 董事會秘書應(yīng)當具備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。 第三節(jié) 董事會秘書 第八十四條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公司負賠償責任。 第八十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或