【正文】 第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第十章其他事項第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十六條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十四條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定進行分配第三十二條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。第二十九條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十八條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。公司購買或出售價值1萬元以上的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由股東會會議作出決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過第二十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。（２）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規(guī)章；（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（７）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認繳的出資；（３）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利：（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（６）公司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。第七條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。法人股東蓋章：_____________自然人股東簽名：__________________年_______月_______日第五篇：有限責(zé)任公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。第十一章 附則第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。第八章 合并、分立和變更注冊資本第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）監(jiān)事會的職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理對董事會負責(zé)，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；四、擬訂公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；八、董事會授予的其他職權(quán)。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔(dān)任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）第三十條 董事會對股東會負責(zé)，行使以下權(quán)利：一、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、制訂公司財務(wù)預(yù)、決算方案；五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；九、制定公司的基本管理制度；十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。）第二十九條 董事長為公司法定代表人。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第二十八條 本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。（一）股東會